第9章国有企业改制中的企业价值评估.

第9章国有企业改制中的企业价值评估9.1企业价值评估在国有企业改制中的意义9.2国有企业改制中企业价值评估的特点9.3企业价值评估方法在国有企业改制中的运用情况9.4国有企业改制中企业价值评估相关问题探讨国有企业改制国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司以及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。（百度百科）国有企业改制，是通过重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式，将国有企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。9.1企业价值评估在国有企业改制中的意义所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。资产剥离填平补齐填平补齐是指企业因生产中的某些部位、环节,不协调,不配套,影响了正常生产,或达不到预定的生产能力,为改变这种状况,实现均衡生产,提高生产能力,所进行的必要的革新、改造或添置。搞填平补齐项目,可以挖掘企业现有设备能力的潜力,用较少的投资,在较短的时间内,取得较大的经济效益。所以它是一项增产增收,对国家、对企业、对职工都有利的好的措施。国有独资企业国有独资企业(EnterprisesolelyfundedbytheState)是指企业全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。国有独资企业是按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司。广义上的国有独资企业（即全民所有制企业）包括国有独资公司和其他国有企业。国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司符合有限责任公司的一般特征：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。国有独资企业VS国有独资工资法律依据不同•国有独资企业遵循《全民所有制工业企业法》•国有独资公司遵循《公司法》，由国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有独资的有限责任公司。管理体系不同•国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系•国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。治理结构不同•国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。一般的国有企业董事会则由同级政府派出。•国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派。管理者角色不同•国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。•国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系国有控股企业国有控股公司是指通过持有其公司达到决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营及其他生产经营的国有企业。纯粹型控股：纯粹控股公司是指不直接从事生产经营活动，通过全部或部分拥有其他公司或企业的股权，而对其他公司或企业实行控股经营或参股经营的公司。混合型控股：主要通过股份持有控制子公司，又直接进行一部分生产经营活动。这种控股公司投入全资子公司、控股子公司、参股子公司的资本总额，必须超过注册资本金的50%以上，用于直接生产经营的资本总额只能小于公司注册资本金的50%。在对子公司的关系上，它行使的是出资者权利，而在直接生产经营活动中，它还享有法人财产权。在授权一些企业集团的核心公司作为国有控股公司时，为了保持生产经营的稳定，可以设立混合型控股公司。但要通过制定章程，防止母子公司之间发生不规范的竞争。国企分类国家统计局在《关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函【2003】44号）国有企业广、狭义之分广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：纯国有企业（包括：国有独资企业、国有独资公司、国有联营企业）、国有控股企业（包括：国有绝对控股企业、国有相对控股企业）、国有参股企业。狭义的国有企业指纯国有企业。国有绝对控股企业在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业。国有相对控股企业在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。国有参股企业具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。9.1企业价值评估在国有企业改制中的意义1）企业价值评估可以科学核定公司制改造企业原有资产的价值总量我国固定资产折旧率偏低，部分资产的折旧额低于实际消耗，从而形成资产账面价值高于其实际价值；物价的变动也造成以前购买的资产现在的市场价值与账面价值有较大差异，并且无形资产现在已成为有些企业的大笔无形财富，但在以前的企业资产账面上企业的无形资产却又无法反映，以上种种因素造成企业账面价值与真实的市场价值不符，所以有必要通过企业价值评估进行企业价值的确定，为公司制改造准备条件。2）企业价值评估也是维护公司制企业各方投资者利益的依据公司制企业以股权平等、利益共享、风险共担为重要特征，股东以各自出资的多少作为股权、利益和风险分担的依据。在原有企业改组为公司时，仅以账面价值折股就会损害原企业或新投资入股的投资者的利益，所以企业价值评估可以维护各方投资者的平等权益。另外，国有企业公司化改制实际是原企业法人地位终止和新公司产生的过程，所以原企业财产以有偿等价方式转让给新公司，即是一个产权交易的过程，而确定“产权”的合理价格，并以股权形式反映原企业所有者的产权，只能通过企业价值评估来实现。9.1企业价值评估在国有企业改制中的意义9.2国有企业改制中企业价值评估的特点1）评估对象层面国有独资企业实施改制，自企业价值评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间：因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。2）评估范围层面企业价值评估的范围，是指需要进行评估的单位及其资产。按照《国有企业价值评估管理办法细则》的规定，国有资产占用单位包括：国家机关、军队、社会团体及其他占有国有资产的社会组织；国营企业、事业单位；各种形式的国内联营和股份经营单位。这些国有资产占用单位凡是有下列情形之一的，都应当进行企业价值评估，详见图9-1：2）评估范围层面国家机关、军队、社会团体及其他占有国有资产的社会组织国营企业、事业单位各种形式的国内联营和股份经营单位资产拍卖、转让企业兼并、出售、联营、股份经营与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业企业破产清算资产抵押及其他担保企业租赁依据国家有关规定需要进行企业价值评估的其他情形情形企业价值评估的范围3）评估程序层面一是批准制度二是清产核资三是财务审计四是企业价值评估五是交易管理六是定价管理七是转让价款管理八是依法保护债权人利益九是维护职工合法权益十是管理层收购。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，国有企业改制必须遵循以上程序3）评估程序层面确定评估基准日进行资产清查制定改制方案委托评估机构确定资产权属、清查所有资产清查帐外财产盘点银行存款盘点往来账务合理调整有关项目并审批记录评估结果准备阶段评估阶段落实阶段1）收益法在国有企业改制中的运用情况收益法，是估算预测企业或其他资产综合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其还原为当前的资本额或投资额的方法。收益法是一种科学的企业价值评估方法，在发达国家也应用广泛，但在我国却没有得到应有的重视。收益法未能有效应用，原因也是多方面的。收益法中的主要参数收益额、折现率的预测难度较大，受较强的主观判断和未来收益不可预见因素的影响。数据来源主要依靠但又不限于参照客户企业提供的资料。9.3企业价值评估方法在国有企业改制中的运用情况1）收益法在国有企业改制中的运用情况另一方面，也必须注意，企业管理当局出于某种利益动机（驱动）下，往往有意拔高或降低、甚至提供虚假盈利预测值而难以做到客观公正。同时，预测本身也有自身的弱点。未来预测的复杂性、预测方法的局限性、预测本身所固有的不确定性等增加了收益法的评估难度。收益法的应用要求评估人员具有多方面的知识和技能，否则，就会产生较大的盲目性和评估风险，缺乏科学依据。上述原因使得人们普遍认为，使用收益法计算的评估值随意性太大，弹性太大，缺乏客观性和可度量性，使得收益法在我国目前应用较少。但是成本法从投入的角度来度量企业价值，无法客观反映企业未来的获利能力，存在明显的不足。1）收益法在国有企业改制中的运用情况应借鉴国外收益法的理论与实践经验，加强对收益法预测技术的研究、提高评估人员的专业技能等，从而加快收益法在我国的应用进程。2）成本法在国有企业改制中的运用情况成本法是实现企业重建思路的具体技术手段，具体是将构成企业的各种要素资产的评估值加总求得企业整体价值的方法。成本法的局限性在于：一方面，采用成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。另一方面，采用成本法难以真实反映资产的经营效果，不能很好地体现企业价值评估的评价功能。企业价值评估可以通过对资产未来的经营情况、收益能力的预测来评价资产的价值。而成本法是从投入的角度，即从资产购建的角度评价，没有考虑资产的实际效能和企业运行效率。成本法在国外极少采用。在我国国有企业效益低下、资产盘子大、非经营性资产占有相当大比重，而且在证券市场不完善的条件下，为防止国有资产流失，成本法却不失为一种比较恰当而且无奈的选择。2）成本法在国有企业改制中的运用情况3）市场法在国有企业改制中的运用情况市场法是指通过市场调查，选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的近期成交价格和交易条件，进行对比、分析、调整，估算出资产价值的各种评估技术方法的总称。这种方法的典型是市盈率乘数法。我国的上市公司在股权设置、股权结构等方面还有许多特殊因素，市场发育也不尽完善。因此在短期内国内企业整体评估还不宜采用市盈率乘数法，但可以作为辅助方法，或作为粗略估算方法。站在实务的角度上，市场法往往更为常用，或通常作为运用其他评估方法所获得评估结果的验证或参考。运用市场法评估企业价值也存在一定的局限性：首先，因为评估对象和参考企业所面临的风险和不确定性往往不尽相同，要找到与评估对象绝对相同或者类似的可比企业难度较大；其次，对价值比率的调整是运用市场法极为关键的一步，需要评估师有丰富的实践经验和较强的技术能力。3）市场法在国有企业改制中的运用情况1）债权资产评估在评估企业的流动资产时，最大的难题是如何正确评估