第二章公司法习题

1第二章公司法.一、单项选择题1.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。A.决定减少注册资本B.聘任或解聘公司经理C.聘任或解聘董事D.修改公司章程2.有限责任公司的股东法定人数应为（）。A.2个以上B.50个以下C.5个以上50个以下D.2个以上50个以下3.甲、乙、丙于2011年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2012年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任4.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任C.股东必须一次足额缴纳出资D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意5.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。A.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任6.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（）人。A.3～9B.5～19C.3～13D.5～157.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。A.解聘或者聘任公司经理B.对合并、分立、解散作出决议C.对增减注册资本作出决议D.对发行公司债券作出决议8.甲是中原股份有限公司的董事，中原股份有限公司于2010年9月1日正式成立，则甲持有的该公司股票在（）之前不得转让。A.2013年9月1日B.2013年6月1日C.2011年9月1日D.2012年9月1日9.下列内容中，不符合《公司法》规定的有（）。A.股份有限公司的董事会中可以没有职工代表成员B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.国有独资公司的监事会成员不少于5人10.某公司注册资本1亿元，累计提取法定公积金余额3000万元。2008年度税后利润为1500万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（）。A.150万元B.200万元C.300万元D.500万元211.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由（）作出决议。A.总经理B.董事会C.监事会D.股东会12.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（）。A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记二、多项选择题1.下列属于公司的特征的是（）。A.公司都是依法设立的B.公司是以营利为目的C.公司以股东投资行为为基础设立D.公司都具有法人资格2.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有（）。A.有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任3.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有（）。A.会议决定一年后公开发行股票B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划4.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。A、选举和更换全部董事B、选举和更换全部监事C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案5.根据《公司法》的规定，对下列事项作出的决议中，有限责任公司股东会会议必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形式6.某有限责任公司表决权资本总额为1000万元，董事会成员有5人。下列情形应当召开临时股东会的是（）。A.持有表决权资本300万元的股东提议召开B.公司累计未弥补的亏损为400万元C.监事会提议召开D.4名董事提议召开7.根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（）。3A.本公司董事B.本公司经理C.本公司副经理D.本公司财务负责人8.自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,下列表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.出资额不得少于3万元人民币B.该一人有限责任公司不得投资设立新的一人有限责任公司C.该公司必须于每年度终了时编制财务会计报告D.应当一次足额缴纳出资额9.根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，不正确的有（）。A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表10.某有限责任公司共有股东15人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。韩某按照规定通知了其他股东，其他股东8人同意，6人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，不正确的有（）。A.同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资B.同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资C.股东韩某不能转让该出资D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资，不购买的视为同意转让11.某股份有限公司实收股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。A.董事会人数减至4人时B.未弥补亏损达2000万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司8％股份的股东请求时12.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A、国有独资公司不设股东会B、国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长C、国有独资公司董事长由董事会选举产生D、国有独资公司监事由董事长任命13.下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的是（）。A.有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定B.股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生C.国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.中外合资经营企业正副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生14.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）。A.6名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，5名同意C.6名董事出席会议，5名同意D.11名董事出席会议，7名同意15.根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有（）。A.以发起方式设立股份有限公司的，可以分期缴付出资B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理C.经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事D.有限责任公司的董事会成员为5～19人三、判断题41.只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司（）。2.甲、乙、丙三人设立一有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为10万元（）。3.有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持（）。4.有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生（）。5.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3（）。6.股东对外转让出资，需书面通知其他股东征求同意，其他股东在收到通知后满20日未答复的，视为同意转让（）。7.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名（）。8.股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席（）。9.国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会（）。10.董事、监事、高管持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（）11.AB两个公司合并成立了C公司，C要求B的债务人D按照规定偿还到期债务，D公司以债权人B已经不存在为由拒绝偿还债务，D的主张不符合法律规定（）。12、有限责任公司的监事会应当每6个月至少召开一次会议（）。四、案例分析题1.A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事；股东乙持有30%的股份，担任公司监事；股东丙持有20%的股份；股东丁持有10%的股份。2010年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：（1）股东乙是否有权提议召开临时股东会？说明理由。（2）本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定？说明理由。（3）股东丁要求退出公司是否符合法律规定？说明理由。2.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。2011年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2011年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？5参考答案一、单项选择题1-5BBCBB6-10BACCA11-12DC二、多项选择题1、ABCD2、BC3、BCD4、ABCD5、ABD6、ACD7、ABCD8、BC9、ACD10、BC11、ABC12、BCD13、ABCD14、AD15、AB三、判断题1-5××√√√6-10××××√11-12.√×四、案例分析题1.[答案]（1）股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。（3）股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。2.[答案]（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签