股东会议事规则

宁夏有限责任公司股东会议事规则（征求意见稿）第一章总则第一条为了完善宁夏有限责任公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《宁夏有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定如下公司股东会议事规则。第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。第二章股东会的职权第三条股东会是公司的最高权力机构，依《公司法》和《公司章程》行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代理人出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（12）对发行公司债券作出决议；（13）公司对外单笔投资超过注册资本的50%或者累计对外融资超过注册资本的60%时作出决议，或者为他人（包括股东）提供担保作出决议；（14）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者董事会或监事会的提案；（15）授权董事会行使、履行部分股东会的职责；（16）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第三章股东会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一经营年度结束后的二十日之内举行。“经营年度”是指每年月日起至次年月日止。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二十日以内召开公司临时股东会：（1）公司未弥补的亏损达公司股本总额的三分之一时；（2）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（3）三分之一以上的董事或者监事书面提议进（4）公司章程规定的其他情形。前述第（2）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六条股东会会议通知应当包括以下内容：（1）会议的日期、地点和会议期限；（2）提交会议审议的事项；（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（4）授权委托书的送达时间和地点；（5）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。对于在会议召开过程中提出的会议通知中未列明的提案，股东会可以讨论但不能当次股东会会议中交付表决。第七条公司股东会会议由董事会依法召集，由公司董事长负责主持。董事会因故不能履行或者不履行职务时，由监事会负责召集，并指定的股东召集并主持。监事会因故不能履行或者不履行职务时，由单独或者累计持四分之一以上表决权的股东负责召集，并推荐一名股东主持会议。第八条召开股东会，董事会应当在会议召开前十日以前以信函、电话、传真、短信、Email、QQ、微信等方式通知公司全体股东。涉及《公司法》规定的特别决议事项时或股东会表决事项须采用不记名投票表决方式表决会议事项时，应当采取信函、传真或者面送等书面方式通知。拟出席股东会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，1名股东仅限委托1名委托代理人；委托人为企业法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。第九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4）委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十条股东会召开的条件出席会议的股东（含股东代理人）达到公司股东总人数的三分之二以上时，方可召开公司股东会。否则，公司股东会应当推迟召开。倘若出席会议的股东（含股东代理人）未到达股东总人数的三分之二以上的，导致公司股东会在上一经营年度结束后的六十日内仍未能举行的，则出席会议的股东（含股东代理人）所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数的五分之三时，即可召开公司股东会。第十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第十二条单独或者合并持有四分之一以上表决权的股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：（1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。（2）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通知的，提出召集会议的股东可以书面要求监事会召集临时股东会，并推荐一名股东主持会议。如果监事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通知的，在提出召集会议的股东可以监事会该要求后两个月后自行召集临时股东会。召集的程序应当参照董事会召集股东会议的程序执行。监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事必要协助，并承担会议费用。第十三条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。第十四条公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会、单独或者累计持有四分之一以上股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。第十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或股东代理人）、监事、公司秘书，高级管理人员、聘任律师及邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。第四章股东会提案的审议第十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第十七条股东会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（2）有明确议题和具体决议事项；（3）以书面形式提交或送达董事会。第十八条公司召开股东会，三分之一以上董事、监事、单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。第十九条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对向股东会提出的议案进行审查。第二十条董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。第二十一条在年度股东会上，董事会应当就前一经营年度股东会以来股东会决议办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。第五章股东会提案的表决第二十二条股东（含股东代理人）以其出资比例行使表决权。第二十三条股东会可以采取记名方式、不记名方式及举手表决等投票方式对议案进行表决。具体由董事会提出意见后，由股东会决定采取表决方式。第二十四条出席股东会的股东对所审议的议案可以投赞成票、反对票或者弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的议案投赞成票、反对票或者弃权票。特别要求：为了保证公司股东充分讨论和发表意见，股东会审议并表决事项时，除须作议案说明外，具有股东身份的董事只能在其他股东没有新的意见时，才能发表个人意见。且在议案付诸表决时，具有股东身份的董事应当最后进行投票表决（举手表决的除外）。第二十五条股东会对所有列入议事日程的议案可以进行逐项表决，也可以进行合并表决，不得以任何理由搁置或不予表决。具体由董事会提出意见后，由股东会决定采取表决方式。其中，凡涉及关联交易的议案，关联股东应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。第二十六条董事候选人名单、监事候选人名单应当以议案的方式提请股东会决议。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六章股东会的决议第二十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由出席会议代表二分之一以上表决权的股东或者股东代理人表决同意，即为表决通过。股东会作出特别决议，应由出席会议代表三分之二以上表决权的股东或者股东代理人表决同意，即为表决通过。第二十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（5）对外提供担保等事项。上述事项以外其他事项由股东会以普通决议通过。第二十九条股东会决议应注明出席会议的股东（含股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项议案表决结果。第三十条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事、监事、公司高级管理人员、公司秘书等人员应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十一条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；（2）召开会议的日期、地点；（3）会议主持人姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、总经理的答复或说明等内容；（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十二条股东会由记录员记录，由出席会议的股东签名，并作为公司档案由公司行政部保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。第七章附则第三十三条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。第三十四条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、监事及公司高级管理人员应当列席公司股东会，并就相关议案的内容接受股东（含股东代理人）的质询。第三十六条本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。第三十七条本规则由公司股东会负责解释和修改。