第十七章企业重组

第十七章企业重组财务管理133第十七章企业重组财务管理学习目标掌握企业并购的类型、并购基本理论、并购程序，熟悉并购目标企业的价值评估、并购融资决策，了解企业破产清算的程序、形式。本章重点与难点重点：并购融资决策和破产清算。难点：并购目标企业的价值评估本章主要内容一、企业并购概述企业并购是指兼并和收购，兼并是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并的两种形式：吸收合并和新设合并。收购是指买方公司向卖方公司购买部分或全部资产或股票的行为。收购的两种形式：购买资产和购买股份。企业并购的类型：（1）按行业关系：横向并购、纵向并购、混合并购（2）按并购出资方式：承担债务式并购、现金购买式并购、股权式并购（3）按并购双方的合作状况：善意并购、敌意并购（4）按并购行为法律程序：强制并购（要约）、自由并购（协议）并购财务动因：经营协同动机；财务协同动机；企业发展动机企业并购理论：效率理论；信息信号理论；代理问题与管理主义；自由现金流量假说；市场力理论；税收考虑。非上市公司兼并收购程序：调查准备、谈判、交接、重整。上市公司兼并收购程序：准备、谈判与公告、接收与重整。总结：并购是十分综合的工作：涉及到产业、企业管理、财务、法律、税收、会计、估价等多方面的知识，并购设计中的一点疏忽可能使并购方陷入麻烦。第十七章企业重组财务管理134二、并购目标企业的价值评估的一般方法（一）资产价值法对目标企业资产进行价值评估来确定企业价值。（1）账面价值法。以目标企业会计核算记账的资产价值来估算其资产净值。特点：不考虑资产市价波动，以历史成本来估计资产价值，不考虑资产未来收益，静态的估价方法，是用于资产价格变动较小的企业。（2）市场价值法。以资产或股权在市场供需平衡前提下的市场价来评估资产价值。特点：真实反映上市公司收购的自由支付的价值，可操作性强。（3）清算价值法。公司在停业或亏损破产时资产变现出手时的价格。特点：对丧失整体盈利能力资产价值的评估。（４）净现值法。对目标企业未来收益予以资本化的评估方法。特点：注重企业未来国发展，反映企业续存价值。（二）市盈率法以目标企业的收益水平和市场平均市盈率来确定企业价值。目标企业价值=目标企业预计每股收益×平均市盈率×普通股股数平均市盈率=同行业平均股价÷同行平均每股收益三、企业并购的财务分析（一）企业并购的支付方式分析（1）现金收购，特点是交易过程迅速清晰，目标企业得到的是确定的无风险的现金支付。（2）股票收购，特点是并购企业可节约大量的现金支出，避免并购对企业财务状况带来影响。（3）混合证券收购，特点是可以以耕地的债券利率出手债权，对持有人选择权利的赋予获得转变获利的空间。（二）并购融资渠道（1）内部融资渠道：企业留存利润（2）外部融资渠道：最主要的是对股东的增资扩股。四、企业财务重整企业财务重整是对涉及面临破产的企业按照一定程序实施的债权债务及财务重整，清理财产，改善经营，保护债权人和股东利益，以达到挽救企业避免破产清算的目的。第十七章企业重组财务管理135破产界定（破产法）：（1）资不抵债时的实际上的破产。（2）债务人无法清偿到期债务而被法院依法宣告破产。（一）财务重整的基本程序（1）向法院提出申请。（2）法院任命债权人委员会。（3）制定企业重整计划。（4）执行重整计划。（5）法院宣告中止重整。（二）企业财务重整的步骤（1）分析清理各项资产；（2）重新估算公司价值；（3）债务清理与调整。波音公司兼并麦道公司1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每1股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件，使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争。特别是对于空中客车来说，新的波音公司将对其构成极为严重的威胁。由于波音公司兼并麦道公司事件对欧洲飞机制造业构成了极大的威胁，在政府和企业各界引起了强烈的反响。1997年1月，欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查；5月，欧洲委员会正式发表不同意这起兼并的照会；7月16日，来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中。一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后，为了完成兼并，波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价是：1．波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同；2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则；3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。经15个欧盟国家外长磋商之后，7月24日，欧洲正式同意波音兼并麦道；7月25日，代表麦道75.8%的股份，持有2.1亿股的股东投票通过麦道公司被波音公司兼并。1997年8月4日，新的波音公司开始正式运行。至此，世界航空制造业三足鼎立的局面不复存在，取而代之的是两霸相争的新格局。波音公司是在二战之后以原有的B-52型轰炸机的生产设备和厂房为基础，发展起波音707大型民用客机生产，此举奠定了其在世界大型民用客机生产领域的垄断地位。近几年，波音公司发展很快。1996年，该公司赢得了346架订货，是6年来订货最多的一第十七章企业重组财务管理136年。现实表明，波音公司需要扩大生产能力，增加生产技术人员，而兼并麦道对波音公司扩大生产规模起到重要作用。麦道公司是波音公司和空中客车公司的竞争对手。在近些年的竞争中，麦道公司的竞争实力不断下降，其占世界民用客机市场的份额已从原有的22%下降到兼并前的不足10%。从民用产品来看，麦道公司的300座MD-l1客机难以与400座的波音747竞争；加之波音公司又投资50亿美元进行550座“加长型”747客机的开发，空中客车投资80-100亿美元开发550座A330型客机，迫使麦道公司放弃了自己开发440座MD—11的计划，开始作为波音公司的“下承包商”，协助生产550座“加长型”747客机。从军工产品来看，尽管麦道公司曾经是世界最大的军用飞机制造商，生产著名的F-15、FA—18和“猎免狗”战斗机，但在1994年，美国的洛克希德与马丁·玛瑞塔合并，组成了洛克希德·马丁与麦道公司展开了激烈的竞争。1996年，洛克希德·马丁又斥资91亿美元，兼并了另一家军工大企业——劳若。三家公司联合之后的年销售额达到300亿美元，是麦道公司年销售额的两倍，极大地削弱了麦道公司的竞争实力。1996年11月16日，五角大楼正式把设计2l世纪战斗机的任务交给了从来没有独立搞过战斗机的波音公司，明确地表示了麦道公司必须归顺于波音公司的政府意愿。根据美国的有关法律，如此大规模的合并必须经过美国反垄断当局的批准。关于兼并的允许范围，法律中明确规定，如果两家公司合并以后市场份额的平方和大于1800，公平交易部的反垄断处或联邦贸易委员会就有权立案调查。照此规定计算，波音所占的市场份额为60%，仅其一家的平方就是法律条文规定的两倍，麦道所占的市场份额为l5%，两家市场份额平方和为3825，是立案调查标准的两倍多，但最终还是获得了政府的批准。问题：政府在这起兼并中起了什么作用？案例提示波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。第十七章企业重组财务管理137练习题一、单项选择题1.按买卖双方的产品与产业的联系划分，并购分为（）。A.整体并购、部分并购B.横向并购、纵向并购、混合并购C.承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购D.要约收购、协议收购2.把市场环境和企业未来经营状况与目标企业价值联系在一起的资产评估标准是（）。A.续营价值B.清算价值C.市场价值D.公平价值3.并购中，股票市价的交换率大于1，表明（）。A.并购行为对目标企业有利B.并购行为对并购企业有利C.并购行为对买卖双方均没利D.并购行为对买卖双方均没影响4.《公司法》规定，收购本公司股票后，必须在（）内注销该部分股票，并依法办理减资变更登记。A.10天B.20天C.15天D.30天5．企业经营期满或发生严重亏损等原因进行的清算，称为（）。A.行政清算B.司法清算C.自愿清算D.破产清算6．从解散清算转为破产清算的基本原因是（）。A.企业在经营期满前所进行的清算B.清算机构不符合要求C.发现企业资不抵债D.企业仍具有法人地位7．下列各项中哪一项不包括在清算报表中（）。A.货币收支表B.清算原因分析表C.清算费用损益表D.剩余财产分配8．下列各项中那一项可作为清算财产（）。A.租入的设备第十七章企业重组财务管理138B.递延资产C.代表单位加工而存放在企业的财产D.清算前放弃的债务9．自愿清算时清算机构的法律地位（）。A.是本企业的代理机构B.是一个民事主体C.具有法人资格D.可以当事人的身份参加民事诉讼10．当企业合并时需对整体财产进行估价或对某些特殊单项财产进行估价应采用（）。A.调查分析法B.变价收入法C.招标作价法D.收益现值法11．清算费用由清算财产（）。A.清偿债务后支付B.优先支付C.分配剩余财产时支付D.可不定期支付12．企业清算终了，清算收益大于清算损失和清算费用的部分应（）。A.视同利润缴纳所得B.视同企业税后利润C.视同利润但不必交税D.不一定缴纳所得税二、多项选择题1.企业并购按实现方式划分可分为（）。A.协议收购B.要约收购C.股份交易式并购D.现金购买式并购E.承担债务式并购2.在并购过程中，并购企业对目标企业的股权或资产进行价值评估时，可依据的标准有（）。A.公平价值B.清算价值C.续营价值D.账面价值E.市场价值3.甲公司得知乙公司有一特殊用途的设备，拟通过并购方式获得所有权，A公司在对该设备的价值进行估算时，可依据该设备的（）进行评估。A.清算价值B.账面价值C.公平价值D.续营价值E.市场价值4.应用收益法时通常可选择的标准市盈率有（）。第十七章企业重组财务管理139A.并购时目标企业的市盈率B.与目标企业具有可比性的市盈率C.目标企业所在行业的市盈率D.企业投资的预期回报率E.企业在其投资上获得的超过投资者要求收益的市盈率5.一般情况下，并购企业在并购行动过程中发生的成本有（）。A.并购机会成本B.并购完成成本C.并购退出成本D.整合改制成本E.注入资金成本6.并购行为给并购企业带来的风险包括（）。A.体制风险B.反收购风险C.融资风险D.信息风险E.营运风险7．解散清算按企业终止法人地位的程度不同分为（）。A.期满解散清算B.提前解散清算C.完全解散清算D.非完全解散清算E.自愿解散清算8．解散清算与破产清算的主要区别在于（）。A.清算性质不同B.清算目的不同C.处理利益关系