相关资本运作手法

限售股东手头紧借道信托“套现”忙在紧缩的信贷政策背景下，近期不少手持限售股的上市公司股东瞄上了信托，通过股权收益权信托方式将上“锁”的纸上财富变成真金白银。根据中国证券报记者统计，多家信托公司近期推介的股权收益权信托产品涉及近10家上市公司股权，相关上市公司股东通过信托渠道以股权质押方式融资。信托业内人士指出，将持有的限售股质押融资，相当于大股东变相提前套现用于其他用途。原始股东“跑”在配售机构前刚上市还未满三月，宝利沥青（300135）便遭到原始股东“遗弃”。近日，陕国投的一款名为“陕国投·宝利沥青股权收益权投资集合资金信托计划（2）”正在推介中。该信托计划规模为3500万元，计划期限为12个月（可提前终止），拟用全部募集资金购买合肥天安集团有限公司持有的宝利沥青250万股股权收益权，预期年化收益率为7.5%-8%。作为宝利沥青原始股股东，天安集团目前持有宝利沥青250万股，占公司总股本3.13%。宝利沥青自去年10月26日登陆深交所创业板，按照承诺，天安集团所持250万股应在上市12个月后解禁。以宝利沥青昨日收盘价计，天安集团此次质押股份总市值约1.38亿元，质押折扣率为3折左右。颇耐人寻味的是，由于所持股份仅占公司总股本4.17%（发行前）且非公司发起人，宝利沥青并未公开天安集团的相关信息，亦无天安集团入股公司信息。急于将手中限售股套现的不仅仅天安集团一家。曾在2010年通过股权质押方式大举融资逾13亿元的上海莱士（002252）大股东科瑞天诚，近日再将其持有的350万股质押给中铁信托欲融资6000万元。1月初，鲁丰股份（002379）董事长于荣强将其拥有的鲁丰股份385万股、总市值约1.5亿元的股票质押给中铁信托，间接获得5500万的信托融资款。此外，宇顺电子（002289）、信邦制药（002390）、长城集团（300089）、正和股份（600759）等多家上市公司股东也在近期将手中股票质押套现。“间接套现”早有先例事实上，通过信托渠道将锁定期股权“套现”并非新鲜事物。早在股权分置改革启动初期，部分“大小非”便将手中限售股质押给信托公司。上海信托已发产品信息显示，该公司从2006年至今，一直有“上市公司股权受益权投资资金信托计划”发行。“股权收益权信托产品的操作思路基本上是为限售股股东提供质押贷款，待原股东返还本金并给信托计划持有人兑现收益后，解除质押。”普益财富研究员陈朋真告诉记者。将股权质押“间接套现”这一手法演绎到高潮的，当属创业板公司的股东们。在去年11月份解禁大潮来临前，便有部分创业板上市公司股东将手中股份质押给信托公司，而在股票解禁后提前将质押股权解冻。以银江股份（300020）为例，股东浙江蓝山投资曾于2010年1月25日将所持有的股份质押给中信信托，提前解冻后便于解禁当天通过大宗交易系统抛售300万股。陈朋真表示，信托产品本身可以近似看作固定收益类投资品种，信托计划风险主要来自三个方面：一是计划并未披露融资方融资的具体用途，导致信息不对称，造成道德风险；二是信托计划存续未满，融资方选择提前结束，投资者面临再投资风险；三是由于市场行情急剧下滑融资方放弃回购股份，导致计划不能达到预期收益的风险。“但由于大部分融资方将标的股票打折抵押，近三年来还未出现融资方放弃回购的案例。”2、以上市公司股权质押，提供融资借款3、上市公司股东归还资金，解除质押1、发行固定收益类信托计划募集资金4、通过交易所出售所持股权信托公司上市公司股东其他投资人部分公司谋划“托管式重组”寻求引入新股东解决同业竞争重组几经波折的*ST钛白（002145）一则托管公告，被业内解读为东佳集团谋求借壳上市的先兆，公司股价应声涨停。此前，*ST金城（000820）大股东被托管的消息也曾引发市场对于重组的猜想。在以ST公司为主的重组过程中，资产托管开始成为“先遣部队”。此外，一些公司在减少同业竞争的过程中，也选择通过托管的方式逐步接手相关资产。带来资产注入预期*ST钛白1月20日公告，整体资产被钛白粉行业巨头山东东佳集团股份有限公司托管。委托管理期限为2010年12月28日至2011年8月31日。在此期间内，东佳集团全面负责公司日常生产经营。尽管*ST钛白明确表示，公司与东佳集团就重大资产重组没有形成任何意向或协议，不过由于此前东佳集团IPO被否，借壳已成为其谋求上市的重要渠道。根据双方约定，东佳集团进驻托管后，应努力改善*ST钛白现有经营状况。双方同意立即调整现高级管理层，东佳集团推荐三人担任*ST钛白高级管理人员。高管层的进驻也为东佳集团日后可能出现的重组打下基础。事实上，在年关交替时，ST公司通常会引发一轮保壳大战。届时如果不能成功敲定重组方，那么通过寻求资产托管方谋求日后重组也成为ST公司的惯用手法。2010年12月20日，*ST金城也发布了托管公告。凌海市人民政府将对公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。虽然公告中并未提及有关重组的事宜，不过公司对于“第一大股东或实际控制人有可能发生变化”的表述还是引发市场各种猜想。*ST金城公布三季报时曾预计全年业绩亏损约3.2亿元，这意味着公司很有可能由于连续三年亏损而被暂停上市。尽管此后*ST金城又发布公告澄清了重组传闻，表示至少3个月内不筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。不过市场人士仍认为，大股东被托管，表明当地政府开始接手。除了未来政策会向公司有所倾斜外，当地政府也有可能帮助公司寻觅重组方。正是受到托管引发的资产注入概念的带动，*ST钛白和*ST金城在公布托管事项后股价均出现了上涨。1月20日，*ST钛白在开盘后不久就封于涨停板。*ST金城在宣布大股东资产托管后，股价也连续三天涨停。避免同业竞争除了为重组探路外，一些公司在减少同业竞争的过程中，选择通过托管的方式逐步接手相关资产，从而减少对上市公司权益的摊薄。2010年12月31日，河北钢铁（000709）受托管理宣化钢铁集团100%股权和舞阳钢铁53.12%股权获批。河北钢铁将接受控股股东唐钢集团的委托，管理其持有的宣化钢铁100%股权，并接受第二大股东邯郸钢铁集团的委托，管理其持有的舞阳钢铁53.12%股权。早在唐钢系2009年10月公布吸收合并方案之时，河北钢铁实际控制人河北钢铁集团曾计划将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入上市公司。不过由于受到铁矿石价格上涨、钢材需求波动等因素影响，两家公司盈利能力一般，为避免对上市公司权益摊薄，因此选择进行股权托管。河北钢铁明确表示，托管交易是为了履行河北钢铁集团逐步消除与公司之间同业竞争的承诺，为公司后续收购宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权做好准备。无独有偶，深天马A（000050）也在2010年底公告称，实际控制人中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公司出资成立TFT-LCD项目公司。为避免项目公司与深天马进行同业竞争，计划在项目公司完成注册后，委托给深天马进行经营管理。待时机成熟，或深天马有意收购项目公司股权时，将股权转让给深天马。业内人士指出，在托管的背后，资产注入预期总是如影随形。尤其是在资产重组的过程中，很多公司选择通过托管经营或租赁经营的方式解决同业竞争问题。近年来，监管层对此的审批逐渐严格。尤其对于拟上市的公司，证监会明确要求，申请发行上市前，不得与主发起人或第一大股东或实际控制人及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为。