第三章证券发行业务

幻灯片1第三章证券发行业务第一节证券发行业务概述幻灯片2一、证券发行活动的市场主体1.发行者受严格法律法规限制政府、股份公司、金融机构、企业2.投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力个人、机构、外国3.投资银行中介4.证券监管机构维持公平而有秩序的市场5.其他当事人律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用评级机构幻灯片3二、证券发行方式1.按发行对象的不同公募发行publicoffering私募发行privateplacement2.按发行主体不同3.按发行证券种类不同三、证券发行原则公平法律地位平等三公公开信息首次披露、持续披露公正禁止欺诈、操纵、内幕交易幻灯片4四、证券发行的管理制度1.注册制⑴公开原则⑵内容公司经营情况、财务资料、财产详细情况、主要持有者、董事管理人员及报酬等2.核准制⑴实质管理原则⑵制定条件3.区别⑴原则⑵适用性幻灯片5第二节股票的发行业务一、公募发行1.特点2.承销人的主体资格市场约束、自律、法律管理综合类→拥有资格条件注册资本5亿、净资本2亿经纪类注册资本5000万从业资格场所设施管理制度3.发行方式⑴全额包销firmcommitment买卖关系⑵代销bestefforts代理关系⑶余额包销standbycommitment优先认购权幻灯片64.发行程序⑴选择发行人①是否符合股票发行条件②是否受市场欢迎③是否具备优秀的管理层④是否具备增长潜力⑵在竞争中获选为主承销商①声誉和能力②承销经验和类似发行能力③证券分销能力④造市能力⑤承销费用结合发行人具体情况找出主要关注点展开自我推介和公关工作幻灯片7⑶签订承销意向书制定承销方案，就承销方式、最大毛利差、承销折扣市场推销计划、投资银行不执行条款等做出规定⑷组建IPO小组①承销商②公司管理人员③律师④会计师⑤行业专家⑸尽职调查duediligence①整个市场的状况及所处的经济周期阶段②发行公司的行业资料③发行公司的经营资料④发行公司的财务状况幻灯片8⑹编制募股文件①招股说明书公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件初步招股说明书redherring最终招股说明书finalprospectus②其他文件审计报告、法律意见书、律师工作报告⑺申请股票发行⑻路演roadshow幻灯片9⑼确定发行价格①影响因素经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态②定价方式A美国式“累计订单方式”三次定价优缺点B香港式“固定价格方式”价格低C两者的比较③定价方法A市盈率法公式发行价=每股预测税后利润×市盈率每股预测税后利润=预测盈利/总股本加权平均法总股本=原股本+新发行股本×权数权数=新股发行到本会计年度结束所余时间（月）/12幻灯片10全面摊薄法总股本=原股本+新发行股本影响因素a参考发行公司上市前最近三年平均每股税后利润率与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均市盈率b参考发行公司上市前最近三年平均每股所得股息与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均股息率c参考发行公司上市前最近期的每股净资产d参考发行公司当年度预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率B现金折现法C净资产倍率法幻灯片11⑽组建承销团与确定承销报酬①组建承销团承销辛迪加underwritingsyndicate销售集团sellinggroup选择标准：应有不错的客户基础和销售渠道愿意且有能力担任做市商分销商愿意在股票市场上市交易后进行分析②签署承销合同承销商间协议、交易商协议、承销协议③承销报酬收取方式买卖价差按承销金额的一定比例影响因素幻灯片12股票发行总量、发行总金额、发行公司的信誉、发行股票的种类、承销方式、发行方式、股市状况、投资银行的信誉辛迪加集团的费用分布管理费、承销费、销售费⑾稳定价格⑿墓碑广告最上面的最左方主承销商特殊阶层、主要阶层、准主要阶层、次要业者二、股票的私募发行1.特点2.操作幻灯片13股票IPO定价过低的理论解释1.”胜者之咒”假说theWinnerCurseHypothesisRock(1986)通过低价方式为那些未掌握信息的投资者提供一定收益使得以后的股票发行顺利进行2.信号假说theSignalingHypothesis市场中存在业绩好和差的两种公司，投资者难以区分，业绩好的公司通过低价发行向投资者传递本公司拥有美好发展前景的信息，而业绩差公司则不能幻灯片143.投资银行买方独家垄断假说theInvestmentBankerMonophonyPowerHypothesisBarron(1982)上市公司不能很好监督承销商时，承销商会通过低价发行提高承销活动的成功概率4.避免法律诉讼假说theLawsuitAvoidanceHypothesisTinic(1988)HughesandThakor(1992)美国严格的信息披露制度使得投资银行、发行公司面临诉讼风险，为规避诉讼风险采用低价发行5.动态信息收集假说theDynamicInformationAcquisitionHypothesis在累积订单询价机制国家，为了鼓励机构投资者报出较为真实的价格，承销商向其提供更为低廉的发售价格以及更多的配售机会幻灯片156.从众假说theBandwagonHypothesisWelch(1992)最初股票认购情况会影响到以后其他投资者的购买行为。当最初股票发售出现热销时，以后的投资者会不考虑其自身掌握的有关信息而大量认购，即从众现象7.所有权分散假说theOwnershipDispersionHypothesisBrennanandFranks(1995)管理层通过低价发行方式使得投资者对股票产生过度需求，此时投资者所能实际购买的股票就将根据申购数额按比例进行配售，避免股票的大部分被少数人持有的现象发生，管理层的控制权不会受到影响中国股票市场IPO高溢价的原因及改善对策幻灯片16第三节债券的发行业务一、债券的私募发行自由发行无需投资银行的介入二、债券的公募发行1.债券的特点2.债券的分类3.债券的信用评级关系到公司发行债券的效果和投资者的选择⑴债券信用评级的依据⑵债券信用等级及涵义幻灯片174.债券发行的招投标⑴招标发行方式①按照招标竞争标的物划分缴款期招标由近及远价格招标由高到低收益率招标由低到高②按照确定中标的规则划分荷兰式招标单一价格招标最高中标收益率是票面利率美国式招标多重价格招标加权平均收益率是票面利率⑵投标基本依据收益率曲线分为正向、反向、不规则、水平5.组建承销团6.销售幻灯片18收益率招标某发行人拟发行债券5亿美元投标人ABCDEFGHI投标额百万150110901007525807085收益率%5.15.25.25.35.45.45.55.65.6中标额荷兰式中标收益率美国式中标收益率幻灯片19价格招标某发行人拟发行债券5亿美元，面值为100美元投标人ABCDE投标价9089888887投标额150200150100100中标额荷兰式中标价美国式中标价幻灯片20国际上的证券发行定价方式比较？幻灯片211.询价方式特点⑴价格由供求双方共同决定⑵降低了发行人和投资者之际纳、承销商和投资者之间、机构投资者和中小投资者之间的信息不对称程度⑶有助于发掘市场对股票的真实需求⑷定价具有灵活性，缩短发行定价与上市间的时间间隔，减小承销风险⑸在攀比效应推动下，会刺激新股需求，有利于新股定价⑹承销商拥有较大的新股分配权力，有利于发行人和承销商选择理想的投资者结构⑺有利于大规模股本融资活动的顺利进行幻灯片222.固定价格方式特点⑴价格由供给方决定⑵由于发行价格在市场信息收集之前已经确定，且承销商无法给与投资者发掘相关信息的激励，发行人、承销商和投资者之间的信息不对称问题得不到妥善解决，定价准确与否在很大程度上取决于承销商的业务能力和主观判断，可能使发行人增加上市成本，承销商增大包销风险⑶从公开募股到股票上市之间的时间差可能使发行价与二级市场价出现较大偏差⑷发行效率较低，价格抑制较严重，难以保证新股得到合理定价⑸操作简单，销售成本低，适合融资规模不大的IPO幻灯片233.竞价方式特点⑴可以反映市场对新股的需求信息，透明度高，市场化程度最高，不易产生腐败，抑价程度最低⑵承销商缺乏股份分配的灵活性，在选择投资者结构方面缺少自由度⑶美国式招标有利于发行人募集更多资金，降低上市成本，但可能出现中标人之间购买价格差异过大，影响市场公平⑷荷兰式招标容易诱导投资者故意高报价以确保得标而使股价高估并出现超额认购4.混合方式适合新兴资本市场