灵宝市第一人民医院建设PPP项目合同

－1－灵宝市第一人民医院建设PPP项目合同－2－第一部分合同协议书政府主体（甲方）：灵宝市卫生和计划生育委员会社会主体（乙方）：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国预算法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就灵宝市第一人民医院建设PPP项目及有关事项协商一致，共同达成如下协议：一、项目概况1.项目名称：灵宝市第一人民医院建设PPP项目（以下简称“本项目”）。2.项目地点：灵宝市城市东拓展区尹庄镇大中原村西、东车村北侧。3.项目规模：总体规划占地118255平方米，总体规划建筑面积253064平方米，拟开设床位1350张。4.合作模式：TBOT（置换-建设-运营-移交）。5.预期目标：通过PPP模式优势，充分保证医院规范运营。6.项目概况及委托范围：本项目为在建工程，故前期立项审批手续完备。政府将已建成的工程公平作价置换给项目公司，由社会资本方承担融资责任。具体由项目公司进行融资，完成项目剩余部分的建设和投资。项目竣工后，医院整体搬迁入住并开展医院主营业务。项目公司建成的医院经营场地以租赁形式交与医院使用，同时经营医院非医疗后勤保障服务。运营期限29年，运营期满项目所有资产依约无偿移交政府。二、合作期限项目建设期：年月日至年月日。项目运营期：年月日至年月日。委托（合作）期限：。三、产品或服务及其标准项目产品标准：项目竣工验收后达到符合医院正常运营标准，房屋建筑及运营设备质量符合行业通用标准。项目服务标准：确保医院各项经营活动的正常运行。运营经济效益：在保证医院公益性的基础上，争取达到项目设定的收益，不足部分采。移交范围及标准：。四、投融资规模－3－1.项目投资规模为：人民币（大写）陆亿陆仟万元整(¥66000万元)，其中：（1）政府主体投资：人民币（大写）叁仟玖佰陆拾万整(¥3960万元)；（2）社会主体投资：人民币（大写）玖仟贰佰肆拾万元整(¥9240万元)；（3）项目公司融资：人民币（大写）伍亿贰仟捌佰万元整(¥52800万元)；（4）项目合同价格形式：现金。五、建设及运营主体建设及运营单位：。六、项目合同文件构成本协议书与下列文件一起构成合同文件：（1）成交通知书（如果有）；（2）磋商函及其附录（如果有）；（3）合同条款及其附件；（4）项目采购需求；（5）技术标准和要求；（6）其他合同文件。在项目合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成项目合同文件组成部分。上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。合同条款及其附件须经合同当事人签字或盖章。七、承诺1.政府主体承诺按照项目合同约定的方式由社会主体或项目公司投融资、建设、运营合作项目，并通过政策、税收、使用者付费、可行性补贴等方式，促使合作项目获得良好的社会效益和技术、经济效益。2.社会主体承诺按照法律规定及项目合同约定自行或由项目公司进行投融资、建设、运营、维护、移交等工作。确保项目建设运营质量和安全，不进行转包及违法分包，保障项目产品和服务的持续性以及无债务移交政府等。3.政府主体和社会主体通过政府采购形式达成合作，双方理解并承诺不再就同一项目另行签订与项目合同实质性内容相背离的协议。八、词语含义本协议书中词语含义与合同条款中赋予的含义相同。九、签订时间本合同于年月日签订。－4－十、签订地点本合同在签订。十一、补充协议本合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分。十二、合同生效本合同自生效。十三、合同份数本合同一式份，均具有同等法律效力，政府主体执份，社会主体执份。政府主体（甲方）：社会主体（乙方）：签字人：签字人：联系方式：联系方式：日期：日期：－5－第二部分合同通用条款（建议内容）说明：项目合同应根据项目的具体情况，依照财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）及其附件《PPP项目合同指南（试行）》（简称“PPP指南”）的规定，参照本合同条款，拟定项目合同。第一节总则政府和社会资本合作项目合同（简称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。本节应就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。本节为项目合同的必备篇章。第1条术语定义和解释为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。需要定义和解释的术语通常包括但不限于：（1）项目名称与涉及项目合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。（2）涉及项目技术经济特征的相关术语，如“服务范围”、“技术标准”、“服务标准”等。（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。（4）涉及项目合同履行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。（5）其他需定义的术语。第2条项目合同背景和目的为便于更准确地理解和执行项目合同，对合同签署的相关背景、目的等加以简要说明。第3条声明和保证项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。主要内容包括：（1）关于已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同的声明。（2）关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。－6－（3）关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。（4）关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。（5）关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。（6）其他声明或保证。除此之外，政府方一般还应对付费或补助、负责或协助获取项目相关土地权利、提供相关连接设施、办理有关政府审批手续以及防止不必要的竞争性项目等作出承诺和保证。第4条项目合同生效条件根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，应予明确。需要规定合同生效的先决条件的，在本条中一并列明。此类项目合同生效的先决条件一般包括：（1）若需成立项目公司的，项目公司已完成工商登记并依法成立；（2）社会主体或项目公司按照本合同规定提交履约担保（分阶段提供履约担保的，可以是合作项目建设期的履约担保）；（3）社会主体或项目公司提供了相关金融机构出具的满足合同项目建设/运营所需的融资安排；（4）项目所在地市、县（市）人民政府批准本合同的草签文本；（5）其他必要的先决条件。第5条项目合同构成及优先次序本条应明确项目合同的文件构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等，并对其优先次序予以明确。第二节项目合同主体本节重点明确项目合同各主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务第6条政府主体1.主体资格签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。本条应明确以下内容：（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。2.权利界定项目合同应明确政府主体拥有以下权利：（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。（2）行使项目合同约定的权利。－7－3.义务界定项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。4.政府方承担的风险项目合同应约定政府方承担的主要风险，一般包括：（1）合作项目所使用土地获取的风险；（2）项目审批风险；（3）政治不可抗力（主要指非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律、行政法规、地方法规、部门或地方规章的变更等）；（4）双方约定应由政府承担的其他风险。第7条社会主体1.主体资格签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。本条应明确以下内容：（1）社会资本主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件。2.权利界定项目合同应明确社会资本主体的主要权利：（1）按约定获得政府支持的权利。（2）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。3.义务界定项目合同应明确社会主体在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，承担或保证项目公司承担项目建设、运营、移交等责任，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。4.社会主体或项目公司承担的风险项目合同应约定社会主体承担的主要风险，一般包括：（1）如期完成项目融资的风险；（2）项目设计、建设和运营维护的相关风险；（3）获得项目相关保险的风险；（4）双方约定应由社会主体承担的其他风险。5.对项目公司的约定如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况，明确项目公司的设立－8－及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项，如：（1）项目公司注册资金、住所、组织形式、股权结构、公司章程等基本规定和限制性要求；（2）项目公司股东会、董事会、监事会、经营管理机构等公司治理结构及决策机制安排；（3）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的禁止性规定及其它变化的基本要求与处理方式。如政府参股项目公司的，项目合同除规定前述相关内容外，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权益，如是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以特别安排等；政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排，如在特定事项上是否拥有否决权等。政府方不作为项目公司股东的，社会资本主体应在项目公司办理工商登记手续前将项目公司的股东协议、公司章程、主要管理制度送交政府方备案。政府方认为项目公司的股东协议、公司章程不符合国家法律规定或本合同约定的，有权要求社会资本方予以修改。如果由项目公司实施合作项目的，项目公司设立后，政府方可以根据需要自己或授权相关单位根据本合同与项目公司签订具体实施协议，该协议不得与本合同相抵触。社会资本方或项目公司为履行本合同所采取的管理模式以及对外签订的融资合同、设计合同、工程承包合同、监理合同、原材料采购合同、保险合同、运营服务合同、养护合同、产品或服务购买合同等涉及合作项目的第三方合同，社会资本方或项目公司应在其确定或合同签订后五个工作日内送交政府方备案；政府方认为前述合同不符合国家法律或本合同约定，或者不能保证本合同正确履行的，有权要求社会资本方或项目公司予以修改。第三节合作关系本节主要约定政府和社会资本合作关系的重要事项，包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等。第8条合作内容项目合同应明确界定政府和社会资本合作的主要事项，包括：1.项目范围明确合作项目的边界范围。如涉及投资的，应明确投资标的物的范围；涉及工程建设的，应明确项目建设内容；涉及提供服务的，应明确服务对象及内容等。2.政府提供的条件明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施，如授予社会资本主体相关权利、提供项目配套条件及投融资支持等。－9－涉及政府向社会资本主体授予特许经营权等特定权利的，应明确社会资本主体获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计算方法、支付时间、支付方式及程序等事项，并明确社会资本主体对政府授予权利的使用方式及限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。3.社会资本主体承担的任务明确社会资本主体应承担的主要工作，如项目投资、建设、运营、维护等。4.回报方式明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。5.项目资产权属明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。6.土地获取和使用权利明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限、土地用途限制等。第9条合作期限明确项目合作期限及合