使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于归还银行

证券代码：300138证券简称：晨光生物公告编号：2010—011关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1333号文核准，晨光生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“晨光生物”)公开发行人民币普通股(A股)2,300万股。本次新股发行价格为每股人民币30元（“元”指“人民币元”，以下同）,募集资金总额为69,000.00万元，扣除各项发行费用4,091.49万元后，募集资金净额为64,908.51万元，超募资金32,858.51万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年10月28日出具的中瑞岳华验字【2010】第272号验资报告验证确认,公司对上述资金进行了专户存储管理。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金，以满足公司生产经营需要。1、归还银行贷款为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率,公司拟使用部分超募资金提前归还银行贷款3800万元,按下表述贷款利率计算可减少利息负担约50万元。借款银行借款金额（万元）借款日期到期日利率（%）河北银行股份有限公司邯郸分行2,0002010-2-92011-2-96.116广东发展银行股份有限公司郑州商城支行1,8002010-2-42011-2-46.1162、永久性补充流动资金(不含归还银行贷款的金额)公司2010年生产经营规模迅速增加，植物蛋白项目投产,原材料采购、设备投入规模均显著提高，为了满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥超募资金的使用效率,提升公司的盈利能力，公司拟使用部分超募资金人民币2,600万元永久性补充日常经营所需的流动资金流动资金。3、归还银行贷款和永久性补充流动资金的必要性与合理性如下：公司的主营业务主要是天然植物提取物的研发、生产和销售。这类企业的生产成本中原材料的采购成本占比很高、原料采购具有较强的季节性，需要大量的流动资金。2009年1-9月，公司营业总收入为3.17亿元，同比增长29.78%；2010年1-9月，公司营业总收入为4.07亿元，同比增长28.39%，随着公司经营规模的迅速扩大和农、副产品的不断涨价，使得公司日常经营需要更多流动资金支持；同时公司植物蛋白项目已于2010年10月投产，月计划棉籽采购量为1.1万吨左右，从采购到销售回款按1.5个月周期计算，需占用流动资金约6,900万元，扣除募投项目已有流动资金3，800万元，仍有缺口3,000万元左右，如果全部依赖银行贷款解决，不仅会给公司带来一定的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现2010年度经营目标，给股东以更大的投资回报，公司计划使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金，以满足公司生产经营需要。归还银行货款可为公司减少利息负担约50万元，永久性补充流动资金每年可为公司减少利息负担（按同期银行贷款基准利率计算）约145万元。通过归还贷款、补充流动资金，既可以缓解公司流动资金需求紧张的局面，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。二、公司董事会决议情况公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》全体董事一致同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金。本议案尚需股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。三、公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金归还银行贷款及永久补充流动资金前十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，并承诺：使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金归还银行贷款及永久补充流动资金后12个月内也不进行证券投资等高风险投资。四、公司独立董事意见公司独立董事李恩、齐庆中、卫新江对使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案发表如下独立意见:公司本次使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金归还银行贷款及永久补充流动资金前十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，并已经承诺:自使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金归还银行贷款及永久补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定。。同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金。五、监事会意见公司第一届监事会第六次会议审核通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。公司本次使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金。六、保荐机构意见经核查,平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）认为:1、晨光生物拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金，与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等法律法规的规定；2、晨光生物拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于发挥该部分资金的使用效率,提升公司的盈利能力。降低公司财务费用支出，符合公司发展的需要及全体股东的利益；3、晨光生物拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金，经公司董事会审议批准，并经全体董事同意，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；4、晨光生物“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金总额为32,858.51万元，本次用于归还银行贷款及用于永久性补充流动资金的合计金额为6,400.00万元，用于归还银行贷款及永久补充流动资金的金额十二个月内累计未超过超募资金总额的20%，符合有关规定；5、晨光生物使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金归还银行贷款及永久补充流动资金前十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资。并承诺：使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金后12个月内也不进行证券投资等高风险投资。基于上述意见，平安证券认为晨光生物本次使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金人民币3,800万元用于归还公司在银行的贷款(不包含在置换前期投入募投项目自筹资金范围内)、人民币2,600万元用于永久性补充日常经营所需的流动资金是合理的，也是必要的，平安证券同意公司本次超募集资金使用计划。备查文件:1、《晨光生物科技集团股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；2、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见》；3、《晨光生物科技集团股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》；4、《平安证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》。特此公告!晨光生物科技集团股份有限公司董事会2010年11月22日