澳大利亚波特兰铝厂案例分析

澳大利亚波特兰铝厂案例分析项目背景介绍：波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试产，1988年9月全面建成投产。波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭30万吨。1985年6月，美国铝业澳大利亚公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。中信公司在1986年8月成功地投资了波特兰铝厂，持有项目10%的资产，每年可获利3万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司，代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。投资结构：波特兰铝厂采用的是非公司型合资结构。这个结构是在中信公司决定参与之前就已经由当时的项目投资者谈判建立起来了。1986年中兴公司参与波特兰铝厂之后，项目的投资结构组成如下：1985年美国铝业澳大利亚公司邀请中国国际信托投资公司参加投资，1986年8月中信公司签定占项目10%的资产，每年可获得铝锭3万吨。投资比例如下：美铝澳公司45%维多利亚政府35%第一国民资源信托基金10%中信澳公司10%波特兰铝厂投资结构和管理示意图如上图所示，波特兰铝厂的项目投资者在合资协议的基础上组成了非公司型合资结构，由四方代表参加的项目管理委员会作为波特兰铝厂的最高管理决策机构，负责项目的建设、生产、资本支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策，同时通过项目管理协议委任美铝合资协议波特兰铝厂管理委员会美铝澳公司维多利亚洲政府第一国民资源信托基金源中信澳公司波特兰铝厂管理公司波特兰铝厂100%45%35%10%10%澳公司的一个全资拥有的单一项目公司——波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责日常生产经营活动。融资结构：中信公司在波特兰铝厂投资中所采用的是一个为期12年的杠杆竹林融资模式，其融资结构如图所示：(1)股本参与银行由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合作制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司——“项目代理公司”，是杠杆租赁融资结构中的股本参与者，是10%波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。特殊合伙制式专门为波特兰项目的杠杆租赁组织起来的，负责为中信澳公司在波特兰铝厂项目中10%投资提供股本资金和安排债务资金。股本参与银团直接享有项目结构中来自加速折旧以及贷款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波特兰）公司签署的资产租赁协议，将项目产出租给中信澳公司生产电解铝。股本参与银团通过租赁费收入支付项目的资本开支、到期债务、管理费用、税收等。(2)项目债务参与银团在波特兰项目杠杆租赁融资结构中，债务资金结构资金由两部分组成：比例时国民银行和项目债务参与银团。全部的债务金贷款是由比利时国民银行提供的。比例时国民银行在杠杆租赁融资结构中的作用是为项目提供无需交纳澳大利亚利息预提税的贷款。杠杆融资结构中真正的“债务参加者”是由澳大利亚、日本、美国、欧洲国家等九家银行组成的贷款银团。贷款银团以银行信用证的方式为股本参与银行和比利时国民银行提供信用担保，承担全部的项目风险。(3)项目资产承租人中信澳公司全资拥有中信澳（波特兰）公司是杠杆租赁融资结构中的项目资产承租人。中信澳（波特兰）公司通过一个12年期的租赁协议，从项目代理公司（即从由股本参与银团组成的特别合伙制）手中获得10%波特兰铝厂项目资产的使用权。中信澳（波特兰）公司自行安排氧化铝购买协议、电力供应协议等关键性生产合同，使用租赁的资产生产出最终产品铝锭，并根据与母公司——中信澳公司签署的“提货与付款”性质的产品销售协议，将铝锭销售给中信澳公司。(4)项目融资经理人美国信浮银行澳大利亚分行(简称BT银行)在杠杆租赁融资结构中扮演四方面的重要角色：第一，作为中信公司的融资顾问，负责组织了这个难度极高被誉为澳大利亚最复杂的项目融资结构；第二，在杠杆租赁融资结构中承担了杠杆租赁经理人的角色，代表股本参与银团处理一切有关特殊合伙制结构以及项目代理公司的日常运作；第三，担任了项目债务参与银团的主经理人；第四，分别参与了股本参与银团和债务参与银团，承担了贷款银行的角色。资信结构：中信公司和中信澳公司联合组成的信用保证结构同样发挥着至关重要的作用。在杠杆融资租赁中，项目投资者所承担的债务责任以及提供的信用支持表现在三个方面：第一，“提货与付款”形式的市场安排。中信澳公司通过与中信澳（波特兰）公司签署一项与融资期限相同的“提货与付款”形式的长期产品购买协议，保证按照国际市场价格购买中信澳（波特兰）公司生产的全部项目产品，降低了项目贷款银团的市场风险。第二，“项目完工担保”和“项目资金缺额担保”。中信公司在海外的一家国际一流银行中存入一笔固定金额（为项目融资金额的10%）的美元担保存款，作为项目完工担保和资金缺额担保的准备金。在项目建设费用超支和项目现金流量出现缺额时，根据一定的程序，为项目融资经理人可以动用担保存款资金。但是这个担保是有限的，其限额为担保存款的本金和利息。第三，中信公司在项目中的股本资金投入。中信公司以大约为项目建设总金额4%的资金购买了特殊合伙制结构发生的与融资期限相同的无担保零息债券，成为中信公司在项目中的实际股本资金投入。总结：（1）虽然中信公司投资波特兰铝厂时，该项目的投资结构早已被确定下来，但是，由于该项目采用的是一种非公司型合资结构，使得中信公司在制定投资决策时单独安排项目融资成为可能。（2）电解铝项目资本高度密集，根据澳大利亚的有关税法规定可享有数量相当可观的减税优惠，如固定资产加速折旧、投资折扣等。但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚成立，没有其他方面的经营收入，不能充分利用每年可得到的减税优惠和税务亏损；即使每年末使用的税务亏损可以后年份结转，但从货币的时间价值的角度考虑，这些减税优惠和税务亏损不能尽早利用，也可以提高项目投资者的投资效益；进一步，如果能够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以减少项目前期的现金流负担，提高项目的经济强度和亢奋能力。（3）项目融资结构复杂，为修改融资结构以及后期的重新融资带来许多不便因素。中信公司担保存款协议担保协议“提货与付款”协议中信澳（波特兰）公司中信澳公司零息债券特殊合伙制结构100%100%