星美国际影院票房债权(鼎新系统)资产支持专项计划计划说明书

1星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划说明书计划管理人、推广机构2014年12月2声明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。3目录重要提示...........................................................4释义................................................................7第一章专项计划当事人的权利和义务...................................29第二章专项计划基本情况.............................................34第三章专项计划交易结构与有关机构...................................36第四章专项计划的信用增级方式.......................................41第五章特定原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况...........48第六章基础资产及现金流预测分析....................................136第七章专项计划现金流归集、投资及分配..............................156第八章专项计划资产的管理安排......................................161第九章原始权益人风险自留的相关情况................................165第十章风险揭示与防范措施..........................................172第十一章专项计划的推广与参与......................................185第十二章资产支持证券的登记及转让安排..............................189第十三章信息披露安排..............................................191第十四章资产支持证券持有人会议相关安排............................195第十五章主要交易文件摘要..........................................201第十六章《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》....226第十七章违约责任与争议解决........................................228第十八章备查文件..................................................2304重要提示《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定制作，计划管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。专项计划包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券，含星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券、星美优先-5档资产支持证券，募集资金规模分别为1.70亿元、2.00亿元、2.45亿元、2.85亿元、3.50亿元；次级资产支持证券募集资金规模1.00亿元，由北京星美汇餐饮管理有限公司认购。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人安信证券股份有限公司运用发行资产支持证券专项计划所募资金购买的基础资产，即由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、23家原始权益人所有的影院在特定期间内因进行电影放映经营而对购票人出售观影权益而取得的票房债权（鼎新系统）的权利及其附属权益（如有）。就每个特定期间而言，该等票房债权（鼎新系统）不高于相应的必备金额。必备金额系指就每个特定期间而言，监管银行从监管账户划入专项计划账户的相应特定期间票房债权（鼎新系统）的总金额。每个特定期间的必备金额等于（1）该特定期间的专项计划费用与（2）该特定期间后第一个兑付日预期需要兑付的优先级资产支持证券预期收益和/或本金及（3）计划管理人安排的相应次级资产支持证券本金之和。计划管理人应于每个特定期间开始之前向原始权益人和监管银行各发送一份针对该特定期间必备金额具体数值的书面确认文件，并可以根据专项计划的运行情况调整该数值。为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：每个兑付日专项计划费用、优先级资产支持证券预期收益和当期优先级资产支持证券本金兑付完毕前，次级资产支持证券不参与分配；若在某一特定期间内，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付应付的专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和当期优先级资产支持证券本金，则原始权益人（即差额支付承诺人）承诺进行差额补足；北京名翔国际影院管理有限公司、星美控股集团有限5公司为原始权益人及差额支付承诺人的上述补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。参与星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》和《风险揭示书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对“专项计划”未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。深圳证券交易所对专项计划出具了无异议函（字【】号），但深圳证券交易所对专项计划作出的任何决定，均不表明深圳证券交易所对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级资产支持证券星美优先-1档资产支持证券、星美优先-2档资产支持证券、星美优先-3档资产支持证券、星美优先-4档资产支持证券、星美优先-5档资产支持证券均获得联合信用评级有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划资产支持证券的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破产的风险，原始权益人中的一家或多家破产，可能对票房债权（鼎新系统）产生不利影响；差额支付承诺人履约风险，差额支付承诺人可能丧失差额支付的履约能力，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响；担保人信用风险，若北京名翔国际影院管理有限公司、星美控股集团有限公司未按《担保函》的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失；票房债权（鼎新系统）对应的现金流不足风险，如果未来票房债权（鼎新系统）所产生的现金流不足，将直接影响到资产支持证券的本金和收益的实际兑付；管理风险，该等风险是指计划管理人、监管银行或托管银行在履行自身义务过程中出现重大违规过失或被取消业务资格，导致资产支持证券本金或收益未及时足额兑付的风险；6计划管理人在专项计划运作过程中判断失误、票房债权（鼎新系统）对应的现金流的划转不当，评级机构可能撤销或降低资产支持证券评级，可能影响资产支持证券本金或收益实现；市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响资产支持证券的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请资产支持证券在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可能出现资产支持证券无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于影院行业的政策导向、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响资产支持证券本金或收益实现；此外，专项计划还存在技术风险、操作风险等其他风险。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读《计划说明书》及《风险揭示书》全文。7释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、交易涉及的主体定义：原始权益人/差额支付承诺人指以下23家公司：成都戛纳星美影城管理有限公司、成都环球星美影城管理有限公司、成都双流星美影城管理有限公司、徐州世纪城星美影院管理有限公司、东莞市星美影院投资有限公司、北京阳光星美国际影院管理有限公司、青岛阳光星美影院管理有限公司、青岛即墨星美影院管理有限公司、苏州星美影院管理有限公司、苏州润运影院管理有限公司、常熟星美影院管理有限公司、南昌星美影院管理有限公司、贵阳星名翔影城管理有限公司、哈尔滨星美影院管理有限公司、沈阳大悦星美企业管理有限公司、昆明市星美企业管理有限公司、龙口星美影院管理有限公司、龙岩市名翔影院管理有限公司、浙江金华星美影院管理有限公司、南京星美文鼎影院管理有限公司、呼和浩特星美国际影院管理有限公司、南宁名翔影院经营有限公司、淮安星美影院管理有限公司。计划管理人/推广机构指根据《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划标准条款》担任计划管理人的安信证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。北京名翔/资产服务机构指根据《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划服务协议》担任资产服务机构的北京名翔国际影院管理有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。后备资产服务机构指根据《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划服务协议》约定的选任标准选任或任命8的后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为后备资产服务机构的继任机构。星美控股指星美控股集团有限公司（SMIHoldingsGroupLimited），香港联合证券交易所代码为HK.00198。担保人指北京名翔和星美控股，及其权利义务的承继方。影合众指北京影合众新媒体技术服务有限公司。监管银行指根据《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划监管协议》担任监管银行的上海浦东发展银行深圳分行华侨城支行或专项计划文件允许的继任机构。登记托管机构/中证登深圳公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代理推广机构指计划管理人根据《代理推广协议》委任的专项计划的代理推广机构或其证券公司。法律顾问指北京市中伦律师事务所，系特殊的普通合伙。会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构指联合信用评级有限公司评估机构指北京中同华资产评估有限公司认购人指按照《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持证券专项计划说明书》、《星美国际影院票房债权（鼎新系统）资产支持专项计划资产支持证券认购协议》的约定，认购专项计划证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其持有的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的合格机构投资者。资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人指任何持有优先级资产支持证券的投资者，包括星美优先-1档资产支持证券持有人、星美优先-2档资产支9持证券持有人、星美优先-3档资产支持证券持有人、星美优先-4档资产支持证券持有人、星美优先-5档资产支持证券持有人。星美优先-1档资产支持证券持有人指星美优先-1档资产支持证券的持有人。星美优先-2档资产支持证券持有人指星美优先-2档资产支持证券的持有人。星美优先-3档资产支持证券持有人指星美优先-3档资产支持证券的持有人。星美优先-4档资产支持证券持有人指星美优先-4档资产支持证券的持有人。星美优先-5档资产支持证券持有人指星美优先-5档资产支持证券的持有人。次级资产支持证券持有人指任何持有次级资产支持证券的投资者，专项计划设立时为北京星美汇餐饮管理有限公