有限转股份有限公司登记指导意见

有限公司转股份有限公司登记操作流程一、有限责任公司变更为股份有限公司应当履行以下程序：（一）召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；（二）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估；（三）有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份额；（四）委托依法设立的验资机构验证注册资本。如有限责任公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本的，可以货币或其他出资方式补足。如有限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本，且有限责任公司按照评估值调账的，超过部分可列入公司的资本公积。（如按审计后的账面净资产折合股份的，也按以上规定操作）；（五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选；（六）履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。二、有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由原有限责任公司盖章）；（三）有限责任公司的股东会决议1，内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项；（四）有限责任公司的股东会决议2，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份）；（五）验资报告；（六）股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）；（七）股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选；（八）法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（九）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件；（十）公司营业执照副本。有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字〔2005〕199号）提交变更材料。范本二：有限公司股东会议决议（全体股东签名〔盖章〕表示同意的）公司股东决议会议时间：会议地点：召集人：主持人：应到股东方，实际到会股东方，代表100%股权。全体股东一致通过如下决议：1、根据****会计师事务所于*年*月*日出具的《审计报告》，截止审计基准日*年*月*日，本公司的净资产审计值为万元。全体股东给予确认。2、根据****评估有限公司于*年*月*日出具的《资产评估报告》，截止评估基准日*年*月*日，本公司的净资产评估值为万元。全体股东给予确认。3、同意以审计报告（或评估报告）中所披露的净资产值万元为基础进行折合股份，折股缴纳变更后的股份有限公司的注册资本为人民币万元，股份总数为普通股万股，每股金额为一元人民币。审计报告（或评估报告）中所披露的公司净资产总值万元，其中股东**的净资产份额为万元，折合成股份有限公司发起人的股份为万股；股东**的净资产份额为万元，折合成股份有限公司发起人的股份为万股；股东**的净资产份额为万元，折合成股份有限公司发起人的股份为万股；----------。净资产整体变更投入的金额超过认缴的注册资本的部份即元计入变更后的股份有限公司的资本公积。4、如果公司变更基准日*年*月*日至股份有限公司设立日之间公司经营发生亏损，由股份有限公司的全体发起人以货币补足亏损额。如果公司变更基准日*年*月*日至股份有限公司设立日之间公司经营有盈利，由全体股东依法享有。5、自股份有限公司首次股东大会选举产生的董事、监事，职工代表监事之日起，原董事（执行董事）、监事任职自行终止。股份有限公司董事会聘任经理后，原公司经理职务自行终止。〔全体股东盖章（单位股东盖章〕或签字（自然人股东签字）：〕*****股份有限公司股东大会决议股份有限公司股东大会决议会议时间：会议地点：召集人：主持人：会议以公司章程规定的方式通知了全体股东。到会股东人（其中，股东委托出席会议并代为行使表决权）。参会股东共代表%表决权。会议通过的决议情况：1、2、会议表决情况：1、对本次股东会第1项决议内容表决：代表%表决权的股东同意；代表%表决权的股东不同意；代表%表决权的股东弃权。2、对本次股东会第2项决议内容表决：代表%表决权的股东同意；代表%表决权的股东不同意；代表%表决权的股东弃权。（发起人盖章或签名）：3、公司董事会决议董事会决议时间：地点：召集人：主持人：会议已于年月日以公司章程规定的方式通知全体董事。本次会议应到会董事人，实际到会董事人（其中董事委托出席会议并代为行使表决权［股份有限公司必须委托董事出席］）。会议通过如下决议：1、免去董事长职务，重新选举为董事长。2、免去副董事长职务，重新选举为副董事长。3、解聘经理职务，重新聘任为经理。（董事签名：）4、＊＊公司职工代表大会决议＊年＊月＊日，于＊地方召开公司职工代表大会，应到会＊人，实际到会＊人，占总表决权100%，一致选举＊＊为公司的职工监事。全体职工代表签名：＊年＊月＊日5、公司监事会决议公司监事会决议时间：地点：召集人：主持人：会议已于年月日以公司章程规定的方式通知全体监事。本次会议应到会监事人，实际到会监事人（其中：监事委托出席会议并代为行使表决权）。会议通过如下决议：免去监事会职务，重新选举为监事会主席。（监事签名：）6、股份有限公司章程（发起设立）股份有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：股份有限公司第三条公司住所：市区（县、市）路号室。第四条公司经营期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日计算。第五条公司为股份有限公司，以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条本章程由发起人制定，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第九条公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。第三章公司注册资本、股份总数和每股金额第九条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元（人民币），以方式出资万元、……，共计出资万元，合占注册资本的%，于年月日前足额缴清。（若是分期出资，出资时间则表述为：本公司注册资本实行分期出资。首期在公司成立前向发起人发行万股，占公司股份总额的%，在年月日前足额缴纳，其余部分在年内缴清。）第四章发起人的名称及出资情况第十一条公司由个发起人组成：发起人一：（请填写法人全称）以方式认缴万股、……，共计认缴万股，合占注册资本的%，在年月日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资万股，出资方式为，于年月日前到位，占注册资本的%，余款自公司成立之日起二年内缴清。）发起人二：（请填写自然人姓名）身份证号码：以方式认缴万股、……，共计认缴万股，合占注册资本的%，在年月日前一次足额缴纳。（或分期认缴，首期出资万股，出资方式为，于年月日前到位，占注册资本的%，余款自公司成立之日起二年内缴清。）发起人三：（请按实填写）第五章股东大会的组成、职权和议事规则第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八规定的第1项至第10项职权，还有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提供提保作出决议：12、对公司转让、受让重大资产作出决议；13、对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议；14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；第十三条股东大会的议事方式：股东大会以股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议：定期会议一年召开一次。2、临时会议：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第十四条股东大会的表决程序：1、会议主持：股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2、会议表决：股东出席股东大会会议，所持每一股有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权：股东大会作出决议，必须经过出席会议所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、会议记录：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会的组成、职权和议事规则第十五条公司董事会，其成员为人（董事会成员为5至19人，具体人数由章程明确），由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。第十七条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十八条董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。非董事的经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议：定期会议一年召开二次，时间由董事长召集召开，每次每次应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。2、临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。第十九条董事会表决程序1、会议主持：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，董事长不能履行职务或者不履行的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。2、会议表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。3、会议记录：董事会对会议所议事的决定作出会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十条董事会设董事长一人，副董事长人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。