关于我国法人银行公司治理问题的思考

关于我国法人银行公司治理问题的思考王飞摘要：商业银行是经营货币与信用的特殊的高风险企业，其公司治理具有特殊性和重要性。完善公司治理机制，提高公司治理水平是商业银行健康发展的核心内容和提升竞争力的有效途径。当前，中国银行业的公司治理依然还存在相当多的难点问题，主要包括经济政治现实中的许多基本体制缺陷、董事会效率低下、与监管部门关系不够和谐等，因此，还需要有关各方做出不懈努力，逐步加以完善。关键词：法人银行；公司治理；董事会商业银行是经营货币与信用的特殊的高风险企业，是一国经济金融的命脉。与普通的工商企业相比较，基于银行业“三高一低”的内在特点，其公司治理具有特殊性，并已凸显为关系到全球经济金融稳定与发展的核心要素。正是基于商业银行公司治理的重要性和特殊性，国内外监管当局、实务部门和理论界都对银行业的公司治理表示了极大的关注。作为行业监管者，中国银监会一直以来就高度重视银行业的公司治理问题，积极推动和指导各家商业银行公司治理机制的建设和公司治理水平的提升，并取得了相当大的成效，但同时也面临新的挑战。当前，中国银行业的公司治理依然还存在相当多的难点问题，还需要做出不懈努力，逐步加以完善。本文主要针对目前法人银行公司治理监管的一些难点问题，并结合商业银行的实践进行一些探讨。一、法人银行公司治理面临的基本体制缺陷改革开放以来，我国虽然在推进企业改革和“政企分开”，建立现代企业制度等方面取得了很大的进步，市场化程度逐步提高。但是，当前我们仍然处在经济转轨时期，市场经济发达程度距离发达国家差距还很明显，市场化程度还不高。政治决策与经济决策合一的权力结构始终未能彻底分化，而二者的彻底分化，恰恰是市场经济所客观需要的。由于传统体制惰性的惯性作用，政府仍然依赖行政手段动员和分配相当部分的金融资源，对许多商业银行还具有比较直接和全面的控制和干预。更为严重的是，一些拥有既得利益的官员和部门，极力抵制任何可能使其利益受损的改革，并为此找出许多“漂亮”的理论和借口拖延变革，使得国有商业银行的改革进程远远落后于国有企业。具体谈到公司治理问题，国际上包括巴塞尔银行监管委员会、经合组织等在内的国际组织都对银行业的公司治理表示了极大的关注，并已经提出了比较系统和成熟的基本准则和内容。但是，这些国际原则和中国的经济现实还是有着不小的差距，如我国企业公司治理结构中党委会地位和“党管干部”现象等都与这些具有普遍意义的国际原则存在着矛盾。而要解决这些矛盾仍然涉及到经济转轨过程的政治经济体制改革的推进。总而言之，商业银行公司治理中的许多难点问题都与当前政治经济现实中的基本体制有关，与市场化程度的推进有关，而这是一个纷繁复杂的系统工程，不可能在短时间内得到彻底解决。作者简介：王飞（1980-），女（汉族），江苏东台市人，南京师范大学商学院博士生，现任职于中国人民银行上海总部。二、法人银行公司治理机制运行过程中的核心问题公司治理就是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、职工、监管部门）之间的利益关系。它是利益相关者达到均衡的一套机制，它对任何一方都不是最优，而是一种妥协，当然，这种妥协不是在封闭的黑箱中实现的，而是公开而透明的。因此，在各方利益相关者的责、权、利达到均衡或者说妥协的过程，也就是公司治理的运行过程必然不会是一帆风顺，肯定会出现一些问题，尤其是我国法人银行公司治理水平还处在一个相对较低的阶段。此外，银行公司治理还有别于普通企业的公司治理，表现为银行业具有“三高一低”的特征。这种经营特点我国这样一个间接融资占主导地位的金融体系中体现更为突出。这也决定了我们商业银行的公司治理不但要做到“形似”和“神似”，更要达到“神至”。而其中最重要的是要发挥董事会的作用、强化董事会的职责和提高董事会的效率，这已成为目前完善法人银行公司治理的核心问题。（一）董事会组织形式与银行公司治理董事会尽管是公司的必设机关，但董事会的组织形式是会议体，董事会重大决策和监督权的行使只有在董事会会议上可以进行，即董事会行使权力必须召集董事会，由全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议。而在法人银行中，董事的人数通常较多，召集和举行董事会并非易事，董事会每年召开的次数有限，董事聚集在一起讨论和作决议的时间很短，难以有效的行使董事会权力。更重要的是，由于董事会是会议体机关，董事会通常较适合对已经形成的议案进行讨论和表决，而议案本身的形成和提出具有相当的专业性，需要依靠个人的专业技能并需要董事会开会讨论之前的广泛调查和深入研究方能形成周密的议案，这些议案很难依赖董事会集体形成和提出，而需要常设的机构在董事会闭会期间草拟和提出以供董事会会议讨论和表决。因此，处于当前我国法人银行公司治理核心地位的董事会就存在这样一种基本矛盾，即它的组织形式是会议体，但被赋予的职责却是常设性的。浦发银行当然也存在这方面的问题，因此在长期的董事会建设过程中，浦发银行也采取了一些具有针对性的安排和部署，如建立执行董事会会议制度。在银行日常经营管理过程中，遇到一些重要事项，超过行长决策权力，需要董事会决策，但是董事会又不能经常召开，此时执行董事会议制度就是一个快速应对集体决策机制，它会在目前的管理架构下，在相当程度上解决以上困难。（二）董事会结构与银行公司治理董事会建设是法人银行公司治理的核心问题。而其中董事会的结构，即董事会组成人员的来源比例、综合素质、责任意识等问题对于充分发挥董事在董事会中的作用、进而发挥董事会在法人银行公司治理中的作用，从而形成董事会集体科学决策具有重大意义。而目前我国法人银行的董事会结构还存在一些明显缺陷：1．董事的责任意识不强。作为董事会组成人员的董事应当具有强烈的责任和主体意识，必须对公司具备高度的责任心和忠诚度，要以公心和勤勉敬业的精神履行监督、指导和控制责任。但是，当前我国法人银行的董事来源非常复杂，包括政府官员、企业自身管理者、知名学者等，具有鲜明的中国特色。由于各种原因，许多董事的责任意识不强，缺乏足够的荣誉感。例如，许多银行的董事，本身又是企业内部高管，其行事难免更多地从管理角度出发，而较少考虑到其董事身份。还有一些股东董事来自于政府官员，并不是独立主体，他们没有足够的主体意识和对公司强烈的责任心，不能在决策和监督管理过程中做到勤勉尽责，完全忠诚于公司的利益。此外，许多董事都是名人、忙人，虽然主观上想做到勤勉尽责，但客观上确实存在很多困难。在这方面，浦发银行为了最大限度提高董事会工作效率，保证董事有充足时间审议会议议案，工作人员会在董事会会议召开前五天，通过电子邮件方式将会议资料发送给全体董事，对境外董事还提供英译本。为提高会议参与度，会议形式除了实体会议和通讯表决外，浦发银行还尝试召开电话会议，以方便境外董事全程参加、充分表达意见。2．董事的专业素质不高。银行作为社会资金供给和需求的核心枢纽，其整个经营运作要比一般企业更加复杂，需要涉及到财务会计、宏观经济、法律、金融和组织管理等多方面的专业知识。法人银行的董事应当具备广泛的专业素质和相关实际经验。而我国法人银行许多董事，特别是独立董事可能对大的宏观经济问题比较了解，对重大问题的把握有优势，但对银行微观层面信息与问题的掌握与理解有一定难度。因此，我们一定要从专业素质和意识角度出发，大力提高和改善法人银行董事的结构。要加大具有长期在银行或政府相关金融部门工作的经验，以及在会计、审计、法律、银行等领域具备深厚专业技能的董事比例，而不是一味追求名气大小和职位高低。只有董事的综合素质得到提高，在行事过程中做到持续地“看地懂，说地出”，董事会建设才能取得实质性的进步。3．专业委员会履职不到位。为了保证董事会监督的有效性和决策的科学性，国内许多银行都通过设立相关委员会的形式获取实现董事会监督与评估工作的专门化。商业银行设立专业委员会可以提高董事会决策的科学性，实现董事会工作的专业化。但是，目前许多法人银行专业委员会的独立性、权威性和客观性没有得到充分发挥，其与董事会办公室等部门的协调与沟通不够，许多委员会负责人的事权不明确，专业委员会不能实现有效运行。在这方面，浦发银行董事会不仅设立了战略、审计、提名、薪酬考核等专门委员会，而且还特别设立了风险管理与关联交易控制、资本与经营管理等专门委员会。为了保证专门委员会发挥职能，在各专门委员会（战略委员会除外）中，独立董事占多数并担任召集人。同时，还制定了专门委员会工作细则。此外，为了协调专门委员会与相关部门工作，保证专门委员会工作的有效性，浦发银行还设立了相应的专门工作小组，负责日常工作与联络。三、法人银行公司治理中的监管问题作为行业监管者，中国银监会自成立以来就高度重视银行业的公司治理问题，在银监会的指导和帮助下，银行业公司治理机制的建设和公司治理水平的提升都取得了很大成效，监管者与法人银行之间一直都为提高双方之间关系的和谐性而努力。但是，我国法人银行的公司治理机制建设与完善是一个长期而复杂的系统工程，目前我国法人银行公司治理水平还不高，距离国际银行业水平和标准还有很大差距，有时候执行监管部门的要求还存在这样或那样的客观困难和争论。因此，在公司治理机制建设过程中，作为监管部门的银监会与法人银行之间的和谐关系还需要得到进一步的改善。总体上说，我们希望监管机构在法人银行公司治理优化过程中应该通过市场化的监管政策与手段逐步替代行政性管制，通过强化市场化的内外部激励机制和约束机制来调动银行完善内部公司治理的主动性，强化信息披露制度以增加银行的透明度以便加强储户与公众对商业银行的监督。同时，监管方式也应该转变到主要依靠法律法规来进行监管。在继续强化银行监管的同时，适当考虑银行面临的实际情况和困难。例如，监管机构作为政府部门，往往具有较强的行政权威，为避免监管过度影响其他利益相关者的合法权益，需要注意监管方法与技术的改进，通过适当奖惩等柔性监管措施影响商业银行利益相关者的收益与成本函数，实现对其的激励相容，进而将监管者的要求内化为商业银行的行为。在帮助和指引法人银行提高公司治理水平过程中可以探索更多地，更丰富的形式和内容，如建立独立董事人才库等。总之，完善公司治理机制，提高公司治理水平是商业银行健康发展的核心内容和提升竞争力的有效途径。中国的经济改革时间不长，银行业改革开放时间更短，在这种情况下，搞好商业银行的公司治理具有相当大的难度，存在许多客观困难，因而是一项长期工作，不能操之过急，既要有决心和信心有所作为，又要注意结合实际情况，循序渐进，逐步完善。通讯地址：上海市浦东新区锦和路99弄85号1102室邮编：200127联系电话：[phone]E-mail：[e-mail]