汉鼎咨询-近年再融资公司未通过原因案例分析

汉鼎咨询-近年再融资公司未通过原因案例分析汉鼎咨询认为，近年来再融资公司未通过的原因偏重于持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、会计核算不恰当和信息披露质量较差等方面。汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--规范运作存在较大问题。某申请发行人（非公开发行股票）拟使用募集资金20.2亿用于对下属非主业子公司增资扩股，申请发行人另一子公司也拟使用自有资金4.5亿元，用于非主业项目。由于该非主业产业受全球金融危机以及国内外扩张较快的影响，产品价格持续下滑，发行人募集资金投资项目未来的盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。另一申请发行人（发行公司债券）下属公司无污水处理设施，于2006年被国家有关部门列为环保污染的挂牌督办企业，并于2006年两次被当地环保部门行政处罚。申请发行人没有在国家有关部门要求的期限内完成整改；且在完成整改前，仍继续违规生产，并于2008年再次被国家有关部门通告并被当地环保部门行政处罚。因此，申请发行人不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（一）项、第八条第（四）项的规定。另一申请发行人（非公开发行股票）未通过的主要原因是发审委认为申请发行人涉嫌利用企业所得税税率变动，调整递延所得税资产，调节2008年度净利润，进而规避兑现股改承诺，侵害其他股东利益。不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--持续盈利能力较大不确定性某申请发行人（配股）的募投项目设计的核心技术2005年开发完成，目前无任何实际应用项目，未来也无法保证该技术能应用于大规模的工业化生产，其先进性和成熟性未得到验证，申请发行人在配股说明书及现场陈述中，均未能说明相应核心技术人员是否有能力履行其在增资协议中做出的保证。因此发审委认为该技术可能存在现实可预见的重大不利变化，不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第五款的规定。汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--会计核算不恰当某申请发行人（发行公司债券）对关联股权转让的不恰当会计处理不符合会计准则的要求。申请发行人子公司与国际上某同行业甲公司共同设立乙公司，申请发行人子公司与甲公司出资各占注册资本的50%，申请发行人子公司确认收益188,825,782.34元。申请发行人子公司将其持有的乙公司股权以原价全部转让给申请发行人，申请发行人受让股权后确认营业外收入188,825,782.34元，与申请发行人持有子公司69.26%股权应确认营业外收入相比，增加了申请发行人利润总额58,045,045.49元。发审委认为上述交易属于发行人的关联交易，确认收益、增加发行人利润，有欠稳健，且显示公允，有认为操纵利润嫌疑，不符合企业会计准则和财政部“财会函（2008）60号”《关于做好执行会计准则企业2009年年报工作的通知》。同时上述情形的存在表示申请发行人的内部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（二）项的规定。汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--内部机制不健全某申请发行人（发行公司债券）的申请未通过，也是因为申请发行人在内部控制制度的完整性、合理性和有效性方面存在重大缺陷，不符合《公司债券发行试点办法》第七条第从事）项的规定。某申请发行人未通过的主要原因是信息披露质量较差，该公司的甲报材料披露申请发行人某生产车间生产某项产品，但未拥有该类产品的生产批准文号（该文号由控股股东下属子公司甲公司持有），申请发行人为此通过甲公司银行账号和票据实现销售并将销售收入确认归申请发行人所有，相关中介机构对此予以确认。发审委认为虽然生产车间是申请发行人所有，但甲公司持有该项产品的生产批准文号及相关许可文件，且通过甲公司银行账号和票据实现销售并依法缴纳增值税；应认定为该产品的生产销售的经营主体为甲公司，该产品生产销售过程中所产生的相应法律责任也应由甲公司承担。因此，将该产品销售收入归属申请发行人不符合国家行业监管法规和企业会计准则，申请发行人本次发行申请文件存在虚假和误导性陈述，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）款的规定。公开发行再融资未过会案例：方式名称行业公开增发国脉科技股份有限公司通信服务业可转债雅戈尔集团有限公司服装制造公开增发通威股份有限公司农林牧渔服务业公开发行再融资被否案例分析-重点问题分类统计表：汉鼎咨询再对再融资未通过案例分析：国脉科技不符合《上市公司证券发行管理办法》办法第四条、第十条第（一）款。条文内容：上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集资金数额不超过项目需要量。序号类别1历史沿革股权变动合法合规出资规范性内部职工股2公司治理股权结构清晰稳定管理层稳定性关联交易、独立性重大违法违规3财务状况盈利能力可持续性会计核算及信息披露的规范性内部控制制度完善性4募投项目募投项目的可行性募投项目相关配套的完备性－土地、相关许可证等募集资金的必要性方式行业主要问题年份公开增发通信服务不符合发行办法第四条：07年12月收购的子公司收购前的较大亏损与收购后1个月内实现较大盈利无合理解释；不符合发行办法第十条：现有资产负债率仅27.37%,用于出租的投资性房地产达1.04亿元，而募集资金量超出了项目资金需要量。20081、本次拟募集的资金量与项目所需资金量不配比。截至2007年12月31日，公司货币资金余额为1.80亿元，用于出租的投资性房地产余额达1.04亿元，资产负债率仅为27.37%，如本次股权融资成功，资产负债率将更低。发行人2007年末合并报表总资产为5.43亿元，净资产为3.94亿元。本次拟募集资金9.92亿元，相当于目前总资产的1.82倍，净资产的2.51倍。本次募集资金的规模比发行人现有资产规模增加较多。本次募集资金主要投资于房地产建设。本次国际电信外包业务项目拟购买土地300亩，建设建筑面积为8万平方米的房屋，其中：外包服务管理中心建筑面积3万平方米，认证培训中心3.5万平方米，技术支持中心1.5万平方米；拟投资5.93亿元、其中房屋建筑物投资2.92亿元，设备投资0.72亿元，流动资金2亿元。本次募集资金拟投入的全国电信服务网络建设项目，用于购置8000平方米房产，每个二级区域服务中心房产面积为1000平方米。仅发行人本次募集资金项目特点和募集资金量看，募集资金数额超出了项目资金需要量。不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款规定。2.收购后短期内实现较大盈利事项无法合理解释。2007年12月，发行人完成了黑龙江国脉通信规划设计有限公司的收购，发行人对于收购前大额亏损,收购后短期内实现较大盈利事项无法合理解释。发行人于2007年11月9日通过股东会决议以现金1500万元收购及增资以3500万元方式获得黑龙江国脉通信规划设计有限公司51%的股权，于2007年12月4日完成工商变更登记，发行人确定收购日为2007年11月30日，将黑龙江国脉通信规划设计有限公司12月的业绩并入发行人报表，黑龙江国脉通信规划设计有限公司12月的业绩计入了前次募集资金项目使用效益，占发行人前次募集资金项目无限网络优化项目2007年实现效益的64%。黑龙江国脉通信规划设计有限公司1—11月亏损1007万，12月实现利润602万元，本次申报材料中发行人没有提供黑龙江国脉通信规划设计有限公司的财务报告，据发行人介绍，黑龙江国脉通信规划设计有限公司2007年1—11月实现销售收入1700多万元，12月份实现销售收入900多万元，上述销售收入与实现的亏损利润之间不配比，收购前的较大亏损与收购后1个月内实现较大盈利的原因无法合理解释，不符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定。3.其他关注的问题募集资金项目国际电信外包服务基地项目业务模式、收入来源受到关注。发行人副总裁、国脉中讯的法定代表人成炯持有发行人控股子公司国脉中讯25%股份，关注成炯与其它股东的利益是否存在冲突，入股价格、出资时间等是否损害发行人其他股东利益。汉鼎咨询再对再融资未通过案例分析：雅戈尔不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款、第十一条第一款。条文内容：募集资金数额不超过项目需要量；上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方式行业主要问题年份可转债服装制造不符合发行办法第十一条：信息披露重大遗漏：未披露国家调低服装出口退率、未披露天一证券股权转让事宜及其清算风险；不符合发行办法第十条：募投项目之世纪花园项目收预售房款4.5亿元，无使用募资必要。20071.已无使用本次募集资金的必要发行人本次募集资金投资项目之世纪花园项目的后续资金需求为4.3亿元，截至目前已实现预售9亿余元，收到预售房款4.5亿元，已无使用本次募集资金的必要。不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。发行人本次募集资金投资项目之世纪花园项目的后续资金需求为4.3亿元，据发行人介绍，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9亿余元，收到预售房款4.5亿元，已收到的预售房款足以支付后续开发的相关成本，已无使用本次募集资金的必要。2.信息披露存在重大遗漏不符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第一款的规定。财政部、国家税务局于2007年6月19日颁布了调低部分商品出口退税率的通知，自2007年7月1日起服装出口退税率由13%下调至11%，发行人募集说明书未对上述发行人业绩产生重大影响的政策变化进行披露；发行人2002年和2004年分别与上海鸿利、上海瑞攀和中国远大集团签署股权转让协议，转让持有的天一证券股权，有关股权变更手续尚未办理，由于天一证券已被接管并可能被清算，可能对发行人带来损失，募集说明书中未详细披露该事项和大股东对该事项的有关承诺。3.其他被关注的问题基于发行人本次募集资金18亿元全部用于房地产开发，关注公司未来主营业务发展的战略定位。关注募投项目中（1）B3花园、华辰地块项目土地出让金的缴纳情况；（2）华辰地块项目、香颂湾项目户型设计是否符合建设部有关规定。关注报告期内发生的税收和经营处罚情况，相关处罚是否构成本次发行障碍。汉鼎咨询再对再融资未通过案例分析：通威股份不符合《上市公司证券发行管理办法》第四条、第十一条第一款。条文内容：上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。方式行业主要问题年份公开增发农林牧渔服务业不符合发行办法第四、十一条：发行人前次募集资金实现的效益与预计的效益口径差异较大，存在误导性陈述，本次有同样情况；20081.发行人前次募集资金实现的效益不预计的效益口径不一致存在误导性陈述不符合《上市公司证券发行管理办法》第4条和第11条第一款的规定。发行人前次募集资金实现的效益与预计的效益口径不一致，差异较大，存在误导性陈述，本次募集资金拟投资的16个项目平均利润率为15.5%左右，结合前次同类项目募集资金的效益情况，发行人本次募集资金投资项目的效益同样存在前述情况，不符合《上市公司证券发行管理办法》第4条和第11条第一款的规定。根据前次募集资金使用情况的专项说明，发行人前次募投项目的预期和直接实现效益比较如下：募投项目募投项目实施情况对比预计收益（万元）实际收益（万元）11个前次募投项目4926.50－497.81发行人通过分析上市前后饲料的产量、销量、收入和效益比较分析，认为上市后2006年实现的收入和利润大幅度增长，其增量超过前次募投项目合计预期水平。发行人解决前次募投项目直接实现收益低于预期的原因为：部分项目达产率较低、项目实施有对发行人其他经营活动的带动作用等2.其他关注的问题本次募集资金部分项目所需土地的取得存在不确定性。公司董事会决议将新建饲料项目的土建工程全部交由关联企业承建，关联交易的必要性和合理性受到关注。