投资意向书

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于PO朝霆广告制作有限公司投资意向书2013年12月【】日签署本投资意向书旨在描述北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝标”或“投资方”）拟投资PO朝霆广告制作有限公司（一家在中国香港注册的公司）事宜的主要合同条款。在本投资意向书中，“公司”指上述PO朝霆广告制作有限公司以及公司的关联企业及其所有附属公司。本投资意向书于签署之日生效。本投资意向书不构成投资方与公司之间具有法律约束力的协议，但“排他性条款”、“保密条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资方完成尽职调查并获得投资方内部批准机构的批准并以书面（包括电子邮件）形式通知公司，并收到公司的书面确认后，本投资意向书便对投资意向书各方具有法律约束力。投资意向书各方应尽最大努力根据本投资意向书的规定达成、签署和报批备案投资协议和其他投资文件。排他性条款公司同意，在签订本投资意向书后的六十（60）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向任何第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与任何第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足投资协议所载明的交割条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。保密除非另有规定，有关本次投资的条款和细则（包括所有条款约定及本投资意向书的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息，不得向任何第三方透露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。尽管有上述说明，但在交割之后，公司有权将投资的存在、投资方对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。在未获投资方书面同意情况下，公司不得将投资方的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。投资完成后，投资方有权向第三方或公众透露其对公司的投资。2/6一般条款投资金额：共元的投资额（“投资额”），获得公司%的公司股权（以下简称“投资”）估值公司投资前估值为元，投资后公司估值元。在上述投资完成后，投资方将获得公司%的公司股权。投资后，各方所占公司的股权比例如附件1所示。投资方指本轮投资人，即。现有股东现有子公司所得款项用途目标交割日各方将尽其最大努力在2015年12月【】日之前就投资事宜签署最终正式具有完全法律约束力的《投资协议》（以下简称为“投资协议”），公司应在《投资协议》签署后30个工作日内且不晚于2015年1月31日就投资的相关事宜为公司完成必要的股权登记手续。本投资意向书项下拟定的“交割日”为公司就投资事宜完成必要股权登记手续，投资方成为公司股东之日。。陈述和出资条件投资方的投资应根据公司和投资方都能接受的《投资协议》进行。投资协议应包括由公司、现有股东做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。除其他适当和通常的条件外，投资方出资条件还应包括：【】交割日后待完成事项投资方在尽职调查后认为公司及公司现有股东应在交割日后完成的其他事项，具体内容将在正式的投资协议中约定。保护性条款交割日后，公司和现有股东需要保证公司及其子公司在没有得到投资方事先书面同意或董事会决议（须经投资方委派的董事同意）通过之前不会采取如下行动：【】章程除投资协议之外，公司、现有股东和投资方还应签订公司和投资方均可合理接受的章程，包含投资方的强卖权、赎3/6回权条款。董事会【】业绩承诺担保对上述强卖权和赎回权均由公司股东谢霆锋先生提供个人担保公司承诺公司承诺在2014年和2015年的业绩为基础每年进行分红，派息率不低于20%。具体的派息率或派息与否应经投资方确定认可；投资方承诺主要管理人员的承诺书和不竞争承诺：投资协议签署时或之前，公司高层管理人员（副总裁级别以上）应签署承诺书以保证(i)将为公司业务发展尽职尽责，贡献全部个人工作时间和精力，并应用个人全部努力来为公司谋利直至公司实现合格首次公开发行股票一年之后，除非个人的离职申请已获投资方批准或投资方做出另外安排；以及(ii)从交割日开始至离开公司的两年之内不参与任何与公司有竞争性的业务。员工知识产权协议投资协议应要求公司在投资协议签署时或之前与每个管理人员和研发人员签订为投资方所接受的保密和知识产权转让协议。信息权只要投资方尚持有公司股权，则公司应：1、将下列公司以及附属公司信息以投资方可接受的形式提供给投资方：(i)在会计年度结束之后的90天内提供经会计师事务所审计之后的财务报告和经营报告；(ii)每财务季度结束之后的30天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；(iii)在每月结束的30天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；(iv)所有提供给股东的文件或者信息的副本；(iv)在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告；以及(v)在下一财务年度开始前的45天内提供下年度的合并预算报告。所有财务报告均需按照中国会计准则准备。所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比。2、授权投资方检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资方与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。4/6检查权投资方享有检查公司资料和运营的权利。适用法律和争端解决本投资意向书适用中华人民共和国(“中国”)法律并依据其进行解释。如有任何争议未能通过协商解决，均提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁结果为终局，对各方均有约束力。管理费用公司应支付就投资事宜相关的合理管理费用，包括但不限于投资方律师就投资相关的尽职调查及准备、谈判及起草相关法律文件的费用，但费用总额不超过【】万元，并在正式投资协议签署后支付。除非获得投资方书面同意，公司没有因为本投资意向书及其描述的投资承担支付中介费、代理费、佣金或其他费用的责任。留存利润公司的留存利润（如有）由包括投资方在内的全体股东共享。股权结构投资前后股权结构见附件1文本本投资意向书一式【】份，各方各持一份，各份具有同等法律效力。[以下无正文，为投资意向书签字页]5/6[投资意向书签字页]公司股东投资方6/6附件1：股权结构股东名称交割前交割后总计100%100%