暨南大学2007至2008学年2学期商法期末考试试题B

暨南大学2007至2008学年2学期商法期末考试试题B暨南大学考试试卷得分评阅人一、单项选择题（10题，2分/题，共20分）1．甲乙拟设立“广东省广州市999太空旅游有限责任公司”。其中哪部分涉嫌不合规？（）A．广东省广州市B．999C．太空旅游D．有限责任2．甲公司收购了乙公司的全部资产和营业，并在收购完成后将股本规模扩大一倍，甲公司按规定办理了登记手续。甲公司的商业登记属于什么性质？（）教师填写2007–2008学年2学期课程名称：商法授课教师姓名：朱义坤考试时间2008年7月16日课程类别必修[√]选修[]考试方式开卷[]闭卷[√]试卷类别(A、B)[B]共页考生填写学院(校)专业班(级)姓名学号内招[√]外招[]题号一二三四五六七八九十总分得分A．设立登记B．变更登记C．重组登记D．注销登记3．智力公司欲吸收合并大勇公司，遂聘请Y律师为其草拟合并协议，Y律师草拟的合并协议中有如下条款，其中哪一条不符合法律规定？（）A．公司合并前，大勇公司的债务由大勇公司原股东承担B．合并后的公司使用智力公司的商业名称C．合并双方应当就合并事宜发布公告D．公司合并后，大勇公司的原股东是合并后公司的当然股东4．甲、乙、丙、丁是合伙企业的合伙人，甲为合伙事务的执行人。一日，企业的专职司机不在，甲叫乙开车去送货。途中，乙不慎将行人小芳撞死。四人对该责任的承担分别发表了不同看法。下列哪一说法是正确的？（）A．乙说：这是企业行为，应由合伙企业负责，个人不承担责任B．甲说：这是乙不小心造成的，应由乙负责C．丙说：甲安排不当，也有责任，应由甲和乙共同负责D．丁说：应当由我们四人负连带责任5．某股份有限公司发行股票1亿股，股票面额为1元，发行价格为每股5元，该公司股票上市后，首日开盘价为10元，收盘价为12元。在不考虑发行成本的情况下，请问：该公司此次发行股票共募集了多少资金？（）A．12亿元B．5亿元C．1亿元D．10亿元6．甲公司是乙公司的母公司，债权人丙公司在追索乙公司50万元债务时，乙公司已无财产可供执行，但发现甲公司曾以工作需要为名调走了乙公司一辆价值40万元的轿车。如果你是法官，你应当如何维护丙公司的债权？（）A．判令甲公司为乙公司偿还50万元B．判令甲公司将该轿车过户给丙公司用于抵债C．判令甲公司和乙公司对该50万元承担连带责任D．判令甲公司返还乙公司40万元用于清偿债务7．A、B、C、D、E五公司拟发起设立F股份公司，并由A公司出面租用甲银行的写字楼供F公司筹备组办公。后F公司因故不能设立，欠付房租20万元。作为甲银行的法律顾问，你应当给银行提供何种建议？（）A．F公司未成立，没有债务承担人，列为呆账B．合同是A公司签订的，只能找A公司索取C．可以同时找A、B、C、D、E五公司或其中任一公司索取D．只能找F公司筹备组索取，因为是筹备组使用了房屋8．东萧公司在西庆股份公司成立时购买了西庆公司25%的法人股。西庆公司上市后，东萧公司又以自己持有的B公司股票换取了西庆公司27%法人股，从而控股了西庆公司。东萧公司的收购行为属于下列哪一性质的收购？（）A．混合收购B．兼并收购C．现金收购D．换股收购9．美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。该公司应属于下列哪一国籍的公司？（）A．美国公司B．跨国公司C．澳大利亚公司D．中国公司10．公民甲、乙、丙拟设立一有限责任公司，三人拟定的公司章程中有如下记载事项，下列记载事项中，哪一项是违法的？（）A．若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过B．本公司不设立董事会C．公司营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分配D．经三分之二以上表决权通过，本公司可以决定解散得分评阅人二、多项选择题（10题，2分/题，共20分）1．甲、乙、丙开办一合伙企业，从事注册会计师业务。在以下哪种情况下，合伙人得当然退伙？（）A．甲出差死于车祸B．甲乙丙三人互不买账C．乙因吸毒而被取消会计师资格D．丙因赌博欠债而被强制执行其财产份额2．大浪有限公司原是一著名企业，并拥有“大浪”牌驰名商标。现因资金周转困难，欲出售企业资产以搞活经营，哪些是法律允许出售的资产？（）A．“大浪”牌商标B．公司持有的某上市公司发行的债券C．公司持有的某公司的50%股权D．大浪公司的企业名称3．刘均均持有汇祥有限责任公司（由20名股东组成）30%股权，现因该公司董事会严重失职，引起众多股东不满，但董事会拒绝召集股东会议。哪些人员可以提议召开临时股东会议？（）A．刘均均B．任何5名以上股东C．任何10名以上股东D．三分之一以上的监事4．2003年10月，祈祷有限公司公开向社会招聘总经理，下列应聘人员中，哪些人不适合担任该公司总经理？（）A．某甲因犯贪污罪被判刑二年，于1999年6月刑满释放B．某乙因炒股亏损，尚欠他人债务80万元未偿还C．某丙因工作失误致使其原担任厂长的某企业于2001年破产D．某丁少年得志，今年15岁即获得MBA硕士学位5．某国有资产管理局拟设立一国有独资公司A公司，并对A公司组织机构的设置作出如决议。该决议哪几项违法？（）A．董事会由7人组成，董事长由董事会选举产生B．董事会全部成员由国有资产管理局指派C．公司董事每届任期5年D．公司设执行监事二人，不设监事会6．按照公司设立的要求，下列哪些是无效的？（）A．甲有限责任公司的两个股东中有一个神经病患者B．乙股份有限公司以折价发行股票的方式募集设立所需的资本C．丙有限责任公司设立时有一个股东未足额出资D．丁股份有限公司未召开创立大会7．浮华公司是龙腾股份公司的发起人和控股股东（持股比例为59%），龙腾公司上市后，浮华公司实施的下列哪些行为违法？（）A．在龙腾公司成立6个月后出售了5%的龙腾公司股份B．在龙腾公司股东大会上坚决不同意以现金方式分配公司利润C．在龙腾公司改选董事会时坚持要自己的代表担任董事长D．将龙腾公司募集的资金借给浮华公司使用8．下列选项中，哪些有资格发行公司债券？（）A．股份有限公司B．国有独资公司C．两个以上国有投资主体设立的有限责任公司D．国有投资主体和非国有投资主体共同设立的有限责任公司9．速达公司是一家国有独资公司，该公司将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该公司监事会？（）A．熊某是该公司所在县国有资产管理局局长B．蔡某是该公司财务部经理C．董某是该公司总经理D．权某是该公司党委书记10．光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任公司以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会拟定了动员公告。公告中的下列哪些内容违法？（）A．凡是本村村民都可以成为未来公司的股东B．村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力C．根据报名人数的多少来确定未来公司的股东人数D．未来公司的经营管理将由村委会决定得分评阅人三、判断分析题（2题，5分/题，共10分）1.公司资不抵债，在任何情形下均为通常的破产事由。2.对破产案件的裁定，均不得提起上诉。得分评阅人四、问答题（2题，10分/题，共20分）1.简述破产宣告的效力。2.简述财务会计报告的类型。得分评阅人五、论述题（1题，15分/题，共15分）1.试述商事组织法对中小企业的优待措施。得分评阅人六、案例分析题（1题，15分/题，共15分）1.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元。其中，甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙又将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债。其中，欠B公司货款达400万元。请问：（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?（2）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?（5）A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么?