持股计划涉及到激励成分的会计税务处理(修改版)

持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱：一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？二、员工缴纳税的税基为何？问题解答：一、（1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。表1不同股票来源方式下的会计处理办法列举公司名称/代码股票来源会计处理方法大富科技（300134.SZ）由上市公司实际控制人以公司业绩指标为条件，分期向员工持股计划兑现标的股票成本在管理费用中列支三六五网（300295.SZ）上市公司控股股东无偿赠与，但约定员工持股计划分期兑现成本在管理费用中列支焦点科技（002315.SZ）提取激励基金进行员工持股计划提取激励基金计入成本费用海普瑞（002399.SZ）二级市场购买不具备员工激励的特征，会计处理不适用“股份支付”原则苏交科（300284.SZ）定向增发不具备员工激励的特征，会计处理不适用“股份支付”原则(2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在X年度为考核年度，则在X+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在X+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。二、（1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2不同情况下的课税办法课税项目股票来源课税办法股息、红利所得全部情况依照《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）规定缴纳减持上市公司股票所得公司实际控制人自愿赠与，以上市公司业绩为兑现条件由于该等员工持股计划具有明显的员工激励性质，应当依据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）规定缴纳个人所得税公司实际控制人自愿赠与，虽无业绩要求，但分期兑现的公司回购本公司股票自二级市场购买员工持股计划取得股票系市场化交易行为，员工个人不需要就减持所得缴纳个人所得税认购非公开发行所得从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.SZ），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.SZ）、三六五网（300295.SZ）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。（2）纳税时能否分摊到12个月：在这个方面没有明确规定。根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。而在具体的案例中，万科A的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。