企业改制上市业务流程与规划XXXX1219(修改版)

企业改制上市业务流程与规划企业改制上市业务流程与规划2016年12月19日二零一六年十二月目录一、我国证券市场概况二、我国企业上市后的利弊三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求四、上市过程中涉及到的部门五、国内企业上市（IPO）准备工作六、发行与上市汇聚成长力量共享财富人生Page*一、我国证券市场概况市场定位我国多层次资本市场概览沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业地方股权交易中心（上海股交所、天津滨海、深圳前海、石家庄、北京及重庆股交所等）全国股份转让新创业型中小企业1990年12月设立2004年5月设立全国中小企业股份转让系统创系统2013年1月16日正式揭牌运营2009年9月30日设立期初仅380家，现已超过2000家（截至2015年4月）（一）我国多层次资本市场概览回顾我国的证券发行体制，按照大的阶段特征，可以分为审批制和核准制，其中审批制分为额度管理和指标管理，核准制分为通道制和保荐制一、证券市场概况额度管理（1993~1995年）这一阶段共有200多家企业发行，筹资400多亿指标管理（1996~2000年）这一阶段共有700多家企业发行，筹资4000多亿通道制（2001年3月~2004年12月）这一阶段共有200多家企业发行，筹资2000多亿保荐制（2004年2月至今）注册制未来发展方向-证券发行体制（二）我国主板市场审批制度具有跨时代意义，开始向市场经济转变一、我国证券市场概况上市公司家数总市值（万亿元）总市值上交所118129.5352万亿深交所1865其中：深市主板1291创业板574数据来源：wind截止2016年12月19日数据统计，我国各主要交易场所上市统计。新三板（三）当前我国主要交易所市场情况一、我国证券市场概况费用类别主板/中小/创业板新三板区域股权交易所上市初期费3万元3万元10-20万元承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%保荐人费200万元100-120万元法律顾问费100-150万元20-40万元会计师费100万元20-40万元融资情况上市成功多种途径，便捷融资挂牌后融资渠道增多，但耗费精力多，且成功率低融资成功率极低，大多还是广告示范效应（三）当前我国主要交易所市场费用情况费用类别主板/中小/创业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM市场上市初期费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10万-40万人民币20万人民币承销费（筹资额的比例）1.5%-3%2.5%-4%4%-5%8%6-8%3%-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额的比例）4%－8%15%-20%10%-20%15%-25%15%-25%15%-20%中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，是其它市场的1/3。（续上表）当前我国主要交易所市场费用情况一、我国证券市场概况可预测费用中小企业板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克英国AIM上市月/年费0.6-3万/年14-119万港元/年10-20万港元400万人民币/年28-400万人民币/年5-7万元/年保荐人顾问费用双方协定20万元港元30万港元800万人民币800人民币100-150万元法律顾问费用10万60-100万港元40-100万港元200万人民币200万人民币100-150万元会计师费用30-40万100万港元60-100万港元150万150万150万元信息披露费（含印刷、上网）12万元30－50万港元30-50万港元50-100万人民币50-100万人民币50-100万人民币总计约60-100万元人民币224-389万港元130-300万港元约1600万人民币约1230-1600万人民币约400－600万人民币中小企业板上市公司的维护费用约为100万元/年左右，约为其它市场1/6到1/3之间（四）各地交易所维护成本一、我国证券市场概况（五）NEEQ的交易规定交易所地方股交中心NEEQ公开发行可以不可以不可以公开转让可以不可以可以交易方式连续竞价不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易做市商、集中竞价、协议方式股东人数不限不得超过200人不限拆细交易可以、100股/手不可以可以、1000股/手交易对象机构、个人（基本无限制）基本无交易对象个人（最新政策三年满足净资产50万）、机构（500万）一、我国证券市场概况我国多层次资本市场间的联系（未来政策）绿色转板通道——新三板挂牌企业如达到股票上市条件的，可通过“介绍上市”方式登陆沪深交易所申请上市交易——多层次市场互通互联，并不需要证监会审核。须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求10区域性场外市场政策孕酿中再融资制度比较A股市场新三板香港市场美国市场发行对象不超过10人，增发对象为法人、自然人或者其他合法投资组织不得超过35人，增发对象为公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人和法人香港公司法规定的专业投资者，不向散户公众投资者发行根据发行量及发行对象将各交易区分开，以合格投资人为主审批环节经公司董事会、股东会批准经证监会核准后实施。审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准普遍采用一般性授权，获得授权的董事会有权利择机发行不涉及公开发行的交易均可享受注册豁免定价机制定向增发股价不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定二、企业上市后的利弊二、我国企业上市后的利弊章国政先生遵守的法律法规增加•要遵守国家各项证券类法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规章规则监管和监督的部门会增加•要接受证监会、证券交易所等证券监督管理部门的监督•还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督•保荐机构等中介机构的持续督导公司的透明度要提高•必须按照《证券法》、证监会以及交易所颁布的规则，及时、充分、公平地披露公司信息•公司及其董监高应当保证信息披露内容的真实、准确、完整公司经营压力会增加•成熟的证券市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃对大股东的约束力将增加•大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规章参与公司管理与决策•必须规范运作，不得侵占上市公司资产企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管三、沪市主板/深市中小板和创业板上市要求发行前股本总额不低于3000万元A股主板/中小企业板IPO后股本总额不少于人民币3000万元A股创业板最近3年净利润（扣除非经常性损益）均为正数，且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近两年连续赢利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年赢利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%3年内主营业务没有发生重大变化2年内主营业务没有发生重大变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无重大变化董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无重大变化股本要求盈利要求主营业务高管人员募集资金公司治理成长性有明确使用方向，原则上用于主营业务资产、人员、财务、机构、业务独立公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况具备持续赢利能力，上市后能够实现业绩增长有明确用途，只能用于主营业务资产、人员、财务、机构、业务独立公司最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势新三板区域股权交易所挂牌条件依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；1、公司董事会、股东大会决议2、申请股份报价转让试点企业资格3、签订推荐挂牌报价转让协议4、配合主办报价券商尽职调查5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件6、协会备案确认7、股份集中登记8、披露股份报价转让说明书交易制度可以采取协议方式、做市方式、竞价方式；股票转让不设涨跌幅限制。可以采取协议方式、做市方式、竞价方式；股票转让不设涨跌幅限制。投资准入注册资本500万以上的法人机构投资者；连续两年，每年证券类资产市值50万以上且具有两年以上投资经验的自然人；挂牌公司的原股东无限售政策控股股东解除转让限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，其他股东没有限制无新三板及区域股权交易所挂牌标准1.企业改制四、上市过程中接触到的部门四、上市过程中涉及到的部门各阶段工作及要点确定中介机构讨论重组上市方案与相关部门初步沟通尽职调查改制设立股份公司按照上市要求规范上市辅导申请文件准备向证监会提交IPO申请文件根据证监会反馈意见补充修改材料证监会审核及批准组建承销团预路演路演上市上市后支持持续督导准备阶段执行阶段审批阶段发行阶段交易阶段整个项目的各个环节息息相关，积极推进至关重要投行的高效协调将贯穿中科通用成功上市的始终√√五、企业上市（IPO）工作内容中介机构工作内容介绍保荐机构全面牵头协调：尽职调查（费用10-20万）改制（费用50-80万）上市辅导（50-100万）申报材料证监会沟通/审核发行（承销费用按募集金额的3%-8%）上市审计师审计（三年一期报表审计费用130万）验资盈利预测与现金流预测（如需）管理及内控建议/报告非经常性损益审核税收鉴证报告差异比较表意见律师法律尽职调查（上市前费用50-80万）法务建议法律意见书律师工作报告其他法律文件（如公司章程等）评估师资产评估师：重组时资产评估（根据资产规模费用20-100万）土地评估师：完善土地权属、土地评估其他机构环评机构内控咨询公司募投项目咨询公司公关媒体收款银行股票过户登记机构交易所五、企业上市（IPO）工作内容首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市四、国内企业上市（IPO）准备工作尽职调查的目的尽职调查的内容有助于中介机构了解公司业务、进行估值、制定投资故事，从而更好地向投资者推介有助于律师全面了解公司情况，方便起草日后的相关法律文件及境内外审批的法律意见书起草招股书及各项专业报告回复审核当局的各项意见回复中国证监会的发行审核搜集辅导验收和申请文件所需资料分析员演示会议材料准备验证事实和数据形成备查底稿提高信息披露的准确性，降低来自投资者的潜在风险行业背景、历史及发展趋势公司组织及架构财务信息董事、监事、高管及员工物业主要产品、生产、运营等流程公司治理质量控制及研究和开发市场与竞争未来计划及前景募集资金运用风险因素尽职调查的流程发行人发行上市主管部门发行人各部门