房地产公司股权转让协议

转让方：巨铭有限公司（以下简称甲方）受让方：海南中铁投资有限公司有限公司（以下简称乙方）鉴于：1、沈阳星狮房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为5998．8万美元，注册资本为5998．8万美元，实收资本为5998．8万美元，并于2007年9月14日经沈阳市沈河区对外贸易经济合作局批准设立的外商独资企业。2、沈阳星狮房地产开发有限公司于2008年7月2日竞得位于沈阳市沈河区青年大街东侧宗地编号2007－093号金廊9－4地块（“该地块”）。该地块为商业用地，出让年限40年，地块面积15，630．7平方米，容积率≯12（以市规委会审定方案为准），限制高度以机场净空审批为准，地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地块已完成拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发有限公司尚未签订该地块的《国有土地使用权出让合同》、未取得该地块的国有土地使用权证书。3、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司100％的股权。4、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营沈阳星狮房地产开发有限公司现有业务。甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守：定义：除法律另有规定以及本协议另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1．转让标的：指甲方所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司的100％股权。2．股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。3．目标公司：指沈阳星狮房地产开发有限公司。4．审批机关：指中国商务部、地方各级商务主管部门。5．工商局：指中国国家工商行政管理总局、地方各级工商行政管理局。6．外汇局：指中国国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。7．双方：指本协议的甲方和乙方，单称“一方”。8．协议成立日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。9．协议生效日：指协议经审批机关批准之日。10．工作日：指除星期六(10.08,-0.12,-1.18%)、星期日或者中国法定假日外的任何一天。11．法律、法规：于本协议生效日前（含协议生效日）颁布并现行有效的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章以及地方政府部门规定的具有法律约束力的规定、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等。第一条协议双方1．1转让方：巨铭有限公司（以下简称甲方）法定地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座2806－10室法定代表人：梁家庆职务董事长国籍：中华人民共和国（香港）1．2受让方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称乙方）法定住址：大连市中山区七一街1号法定代表人：田益群职务董事长国籍：中华人民共和国第二条协议签订地2．1本协议签订地为：中国辽宁省沈阳市。第三条转让标的3．1甲方将其持有的沈阳星狮房地产开发有限公司100％股权转让给乙方；3．2乙方同意接受上述股权的转让。第四条股权转让价款之参考账目基准日4．1股权转让价款之参考账目基准日为2011年5月31日。4．2甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日起目标公司的经营结果归乙方享有。4．3甲乙双方确定，在股权转让价款之参考账目基准日，代表确定100％股权转让权益的资产和负债，以中准会计师事务所有限公司出具中准审字［2011］第6048号《审计报告》（附件7）确认为准。第五条股权转让价款5．1甲乙双方一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆亿贰仟叁佰万元整（ＲＭＢ423，000，000．00）。5．2甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及股权任何争议及诉讼。第六条股权转让价款的支付6．1乙方应在本协议签署并获其董事会批准及公告之日起五（5）个工作日内，按股权转让价款之20％计人民币捌仟肆佰陆拾万元整（ＲＭＢ84，600，000．00）作为首笔预付价款，存入托管帐户；及乙方应在本协议获审批机关批准和目标公司申请变更登记取得工商局的受理通知书之日起五（5）个工作日内，按股权转让价款之80％计人民币叁亿叁仟捌佰肆拾万元（ＲＭＢ338，400，000．00）作为第二笔预付价款，存入托管帐户。甲乙双方同意于本协议成立后，与渣打银行（中国）有限公司大连分行共同签署《托管协议》（详见附件6），开立托管帐户，由渣打银行（中国）有限公司大连分行对乙方存入托管账户的预付价款按《托管协议》进行托管和支付。6．2乙方应在获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第一次）之日起三个（3）个工作日内，按《托管协议》约定将托管帐户内暂定人民币肆亿壹仟肆佰伍拾万元（ＲＭＢ414，500，000．00）（该金额最终以本协议第6．3款主管税务机关核定应纳税额后作出相应调整的金额为准）作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户；及乙方应在2011年12月31日前获得外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第二次）并按《托管协议》约定将托管账户内的人民币伍佰万元（ＲＭＢ5，000，000．00）作为股权转让价款的一部分全部购买相应港元支付至甲方在境外银行账户。于本协议签订时，甲方接收乙方支付外汇的境外银行帐户为：户名：巨铭有限公司开户行：渣打银行（香港）有限公司账号：44706750341。6．3乙方应在目标公司申请变更登记并取得新的营业执照之日起七（7）个工作日内，办理代扣代缴甲方书立本股权转让协议应缴纳的印花税税款和股权转让所得应缴纳的企业所得税税款手续。该等应纳税额须经甲方书面确认，暂计人民币叁佰伍拾万元，但最终以主管税务机关核定的税额为准。乙方应在主管税务机关核定该等应纳税额之日起三（3）个工作日内按《托管协议》约定将该等应纳税额之金额从托管账户汇入乙方纳税账户或者直接汇入主管税务机关指定的纳税账户，作为代扣代缴甲方应纳税税款，并自代扣之日起7日内缴入国库。与本协议签署时，乙方纳税账户为：户名：大连友谊（集团）股份有限公司开户行：中行中山广场支行账号：316856317920。6．4乙方应及时采取各种适当的措施以获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第一次），并尽最大努力在甲方成功将全部股权变更登记至乙方名下之日起四十五（45）个工作日内获得该等核准件，甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。若因政府相关机构的原因需要延长该审批期限的，经甲乙双方书面确认后予以顺延。乙方应在2011年12月31日前获得其所在地外汇局出具的国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件（第二次），甲方应给予乙方所有必要的支持与配合并承担汇出汇款手续费。第七条过渡期监管7．1甲乙双方确定，自股权转让价款之参考账目基准日至目标公司管理权交割完成之日为目标公司过渡期间。7．2甲方承诺目标公司董事会在过渡期间，不得有下列行为：7．2．1分配目标公司的利润；7．2．2用目标公司的公积金转增注册资本；7．2．3重大赠与；7．2．4处分（包括出售、租赁）目标公司9－4金廊地块权益；7．2．5招聘新员工、突击提拔干部员工、突击提高工资福利待遇、突击发放奖金、实物；7．2．6签订重大长期合同。但签订9－4金廊地块《国有土地使用权出让合同》及其附属协议的除外，目标公司对原有已生效的合同须签订变更或解除或终止协议的除外，目标公司依照法律规定或依据合同约定行使解除或终止原有已生效合同的除外。7．3甲方应保证目标公司在过渡期间，保持与之前实质相同的方式维护目标公司正常的状态和经营不受损害。7．4甲方应对目标公司董事会在过渡期间因违反第7．2款的禁止性约定导致目标公司资产减少而向乙方承担赔偿责任，但经乙方书面同意或追认的除外。第八条：先决条件及约定8．1本协议成立后，下列所有条件是甲方及目标公司履行报批义务的先决条件：8．1．1目标公司董事会和股东根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易；8．1．2甲方董事会根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易；8．1．3甲方的实际控制人星狮地产（中国）有限公司董事会及其股东，根据其章程及香港联合交易所有限公司证券上市规则通过决议批准本协议及本协议所述交易；8．1．4乙方董事会及其股东大会，根据其章程通过决议批准本协议及本协议所述交易；8．1．5乙方已按本协议第6．1款约定将预付价款人民币捌仟肆佰陆拾万元（ＲＭＢ84，600，000．00）存入托管帐户。8．2甲方同意并承诺其将会促使目标公司的董事会及股东、甲方的董事会、甲方实际控制人星狮地产（中国）有限公司的董事会及股东，于本协议成立之日起二十（20）个工作日内（经甲乙双方同意后可以顺延）以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。乙方同意并承诺其将会促使其董事会和股东大会于前述同一时限内以适当方式通过批准本协议及本协议所述交易的决议。8．3若甲方实际控制人星狮地产（中国）有限公司的董事会及股东未能批准本协议及本协议所述交易的，和／或乙方的董事会和股东大会未能批准本协议及本协议所述交易的，本协议解除，甲乙双方均无须就此承担任何责任。第九条股权的转让9．1双方同意，本协议在双方书面确认第8．1款约定的所有先决条件均已满足后，由甲方及目标公司共同履行报批义务。甲方确认，其将确保目标公司在双方书面确认所有第8．1款约定的先决条件均已满足之日起的三（3）个工作日内按法定程序向审批机关报批。9．2若本协议经甲方及目标公司报批后未获审批机关批准，本协议解除，甲乙双方均无须就此承担任何责任。甲乙双方应在本协议终止之日起三（3）个工作日内，共同签署通知指示渣打银行（中国）有限公司大连分行作为托管机构解除托管账户内价款的托管，并将其转入乙方指定账户。9．3双方同意，在双方书面确认下列所有条件均已满足后，由甲乙双方及目标公司共同履行工商变更登记义务。甲乙双方确定，其将确保目标公司在双方书面确认下列所有条件均已满足之日起的三（3）个工作日内按法定程序向工商局办理股权变更登记等相关手续：9．3．1本协议已获审批机关批准；9．3．2甲、乙双方及目标公司必要的工商变更登记申请材料均已备齐。9．4双方确认，下列所有条件均满足标志甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下：9．4．1乙方已被工商局合法登记为股权的持有人，持有目标公司100％股权；9．4．2乙方委派的董事、监事已经被工商局合法登记为目标公司的董事、监事；9．4．3目标公司由外商投资企业变更为内资企业；9．4．4目标公司已获发新的营业执照。第十条管理权交割10．1甲乙双方确定，在甲方已成功将目标公司全部股权变更登记至乙方名下之日起五（5）个工作日内，甲方应按《交割单》所列内容（附件5），全部移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。10．2甲方对《交割单》内容的完整性、真实性负责，并对其因隐瞒目标公司管理权交割日之前的债务，致使目标公司遭受被隐瞒债务追讨而向债权人实际履行被隐瞒债务支付义务的，甲方应向乙方承担赔偿责任。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，经甲乙双方书面同意，乙方有权暂扣未付的且上限为人民币伍佰万元整（ＲＭＢ5，000，000．00）的股权转让价款，并有权从该暂扣款中抵扣甲方应付给乙方的赔偿款。但当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，乙方及目标公司不能与该债权人和解，且乙方及目标公司应在三（3）个工作日内及时书面通知甲方。为了减轻甲方的赔偿责任，甲方应有权要求对债权人行使抗辩权，虽然抗辩权只能以目标公司的名义行使，但是乙方及目标公司应当协助甲方履行抗辩权。当目标公司遭受被隐瞒债务的债权人追讨时，乙方和／或目标公司有下列情形之一的，应免除甲方的赔偿责任：（1）乙方及目标公司擅自与该债权人和解的；（2）未按约定的期限及时书面通知甲方或不通知甲方的；（3）乙方及目标公司拒绝、怠于、阻碍协助甲方履行抗辩权，致使甲方不能行使抗辩权的。10．3乙方对其签章查收的《