2019年整理公司治理学期末考试重点复习题精品资料

1.企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】（1）古典企业制度时期①业主制企业：最早存在形式②合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（2）现代企业制度时期：公司制企业A．简介a．是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式b．是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c．在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员B．重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】a．股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命b．股份可以自由转让c．出资人承担有限责任2.公司治理学（1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性（2）学科性质：交叉、应用、新兴学科（3）涉及的当事人（利益相关者）：①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府（4）基本框架①说明责任和问责制A．委托代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性，并追求代理人不负责任的行为。【这是代理人的义务，因为他是信息优势者，则责任也是与委托人的交易基础】B．代理人利用率委托人的资源并以此获利，故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。C．信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人，不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】②公司治理的架构③公司治理的一般模式Ⅰ．家族控制主导型公司治理模式A．含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起主导作用B．特点：a．所有权主要由家族控制b．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化c．经营者激励约束双重化d．企业员工管理家庭化e．来自银行的外部监督很弱C．有效性a．对企业内部控制的作用1）家族和企业合一的特征，使得家族成员把企业资产视为家族财产，企业凝聚力强2）由于家族伦理道德规范的制约，使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性3）家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性b．对企业成长和发展的作用1）韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的，许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业2）许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变c．对国家经济发展的作用D．缺陷a．任人唯亲的风险：参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭b．家族继承的风险：1）一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂，甚至解体2）一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，采取急功近利的攻击性经营，也容易导致企业破产c．家族企业社会化、公开化程度低，企业运营只能通过高负债来维持，一旦银行拒绝融资，企业会马上陷入困境，甚至破产倒闭如：亚洲（东南亚国家及我国台湾和香港地区等地）的家族式治理模式A．表现：家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量B．形成原因：a．儒家思想文化和观念的影响b．30多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对家族式企业采用鼓励发展政策C．缺点：企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足，而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。如1997.7的东南亚金融危机Ⅱ.内部控制主导型公司治理模式A．含义：又称网络导向型公司治理，指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用，而资本流通性相对较弱，证券市场不十分活跃。B．特点：a.董事会与监事会分立b．企业与银行共同治理c．公司之间交叉持股C．有效性：a.银行的监控作用得到较充分发挥b．公司的长远发展得到较高的保证c．交易效率比较高D．缺陷：a.违反股份公司原则b．引发公司支配权的不公正占有c．股东大会“空壳化”E．产生原因：a．法人在公司融资中的核心作用：1）金融机构融资为主，资产负债率高2）法人（含银行）股占据主导地位b．法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联1）日、德对金融机构的管制政策较为宽松2）日、德对证券市场的限制过于严格3）日、德在信息披露方面规定不太严格如：日本和德国（一般指前联邦德国）式和其他欧洲大陆国家的内部治理模式A.含义：企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约B．内部人集团：银行、供应商、客户、职工等主要法人股东所组成的力量通过董、监C．经营阶层主导型模式a．经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响b．经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地位D．共同决定主导型模式：股东、经理阶层、职工共同决定重大决策、目标和战略Ⅲ.外部控制主导型公司治理模式A．概念a．又称市场导向型公司治理，指外部市场在公司治理中起着对经营者控制的主要作用。b．基本特征：大型流通性资本市场，公司大都在股票交易所上市c．存在的基本外部环境：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场d．通过股票市场、经理市场和产品市场等在内的市场体系对经营者进行约束，同时通过对经营者给予必要的激励以促使经营者加强自我约束B．原因：个人股东持股的高度分散和机构投资者的“消极倾向”a．分散化股权融资体制：1）股权资本居于主导地位，资产负债率低2）股权分散，机构投资者占据重要地位b．分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联1）存在所有权和控制权的分离：股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制，他们只能把日常控制权授予董事会，董事会又授权给经理人员2）分散的股东很少有甚至没有激励监督经营者C．特点：a.董事会中独立董事比例较大b．公司控制权市场在外部约束中居于核心地位c．经理报酬中的股票期权的比例较大d．信息披露完备D．有效性a．股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应b．股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开c．股权的强流动性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司也容易筹措到资金d．股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者，可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥e．股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性D．缺陷a．由于公司股票分布在成千上万个人和机构的手中，每一个股票持有者在公司发行的股票总额中仅占很小的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益b．金融市场是缺乏忍耐性和短视的，股东们并不了解什么是他们的长期利益，他们更愿意使自己的短期收益更大些c．因为过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造如：英国和美国式的外部治理模式A．公众公司控制权掌握在管理者手中原因：a．企业股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限b．银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利c．机构投资者虽在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。B．也称“外部人系统”d．外部监控机制发挥主要的监控作用，资本市场和经理市场相当发达e．经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显f．这种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响C．也称“股东决定相对主导型模式”：经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力，股东的意志能够得到较多的体现。3.利益相关者理论（1）基本论点：企业不仅要对股东负责，而且要对企业有经济利益关系的相关者负责。（2）主要体现：①股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分②并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改作他用，其价值就会降低。因此，所有的利益相关者都应参与公司治理。③公司治理结构不能仅仅局限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表④出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的，不同于股东的资产（3）不足①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低③强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责任4.从公司治理主体选择的原则导向，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。5.公司组织结构：中央集权制、分权制、直线式以及矩阵式6.三会一经理：董事会、监事会、股东大会、总经理。7.普通股（1）含义：是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份。（2）股东享有的权利：①剩余收益请求权和剩余财产清偿权：投资收益是公司经营收益被所有其他利益相关者分割完毕后剩余的部分②监督决策权：用手投票——在股份公司中产权明晰的投资者以其投入资本的比重参与公司的利益分配，享有所有者权益，以其股权比重通过公司股东代表大会、董事会参与公司的重要决策，其中包括选择经理层、选举公司董事、公司利润分配、公司合并分立。③优先认股权：为了不稀释控制权，增发新股时，按其持股比例优先认购④股票转让权：用脚投票——资本、人才、技术流，向能够提供更优越公共服务行政区域倾斜。8.优先股（1）根本特征：优先股股东在公司收益分配和财产清算方面按票面价值比普通股股东享有优先权，但不享有股东大会投票权，仅在研究与优先股有关的问题时有权参加表决。从公司资本结构上看属于公司的权益资本。（2）股东享有权利：利润分配权、剩余财产清偿权、管理权9.股东大会的基本形式及其运作机制（1）公司设立由股东组成的股东会（股东大会）作为权力机构，行使决定公司重大问题的权利，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项，按照股东持有的股份进行表决（2）公司设立的董事会是决策机构（3）在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是其可以利用的法律工具（橡皮图章）。（4）法定股东会议或法定会议①含义：当一个初建公司邀请公众认购股份时，所举行的第一次会议，必须在公司开业后一至三个月内召开②少见原因：a.对非公开招股的公司来说，没有举行法定会议的必要b．对公开招股的公司来说，没在公司的寿命期内此类会议只举行一次c．公开招股的股份公司大多由非公开公司转化而来，此类会议通常可以免除（5）股东会议主要形式①普通股东会议A．含义：定期召开，每一个日历年度举行一次，但有一定弹性，只要不超过15月，又称股东年会，是股东会议或股东们行使权利的具体空间形式B．议题a．内容：1）公司的年度财务预算、决算2）公布股息3）听取和审议董事、监事的年度报告4）重新任命监事，讨论决定监事的年薪5）补充或罢免董事b．决定因素1）章程中所规定的股东会议的权限2）股东会议应旅行的这些权限在多大程度上是以一个日历年度为单位周而复始地循环发生C．特点：非常股东会议是股东会议的一种表现形式，任何可以在非常股东会议上讨论的问题也都可以在股东年会上议定D．优点：a．只有在这个场合，股东们将听取董事们的报告b．股东年会是股东们通过重新选举董