尽职调查问题清单

1/12尽职调查问题清单一、公司的基本文件答复/提交资料日期1.1公司基本情况，主要包括：注册中、英文名称及缩写；法定代表人；设立（工商注册）日期；住所及其邮政编码；电话、传真号码；互联网网址；电子信箱等□没有此类文件有提交日期：1.2公司最新的营业执照，上面披露的内容是否与商业计划书一致？必要是请查阅原件提交日期：1.3历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：公司设立方式；发起人；历次股本形成及股权变化情况；股东名称及其持股数量和比例等资料；其它与公司成立及历史沿革有关的批文；公司从事特定业务所需的特殊许可证或其他类似准入证，如生产许可证、质量许可、安全许可、卫生许可、环保许可、销售许可等；其它公司从事经营所需的许可、批准及证照提交日期：1.4外资股份（若有）持有人的有关情况；股东是否在公司单位任职？提交日期：1.5股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况□没有此类文件有提交日期：1.6持有公司5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况。提交日期：1.7公司最新的股东名册及工商局工商登记信息资料，查阅原件；公司股东的身份证明（法人股东为营业执照，自然人股东为身份证）；若股东所持股权设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件提交日期：1.8了解公司名义股东与实际股东是否一致；股东之间是否存在关联关系？若有，请具体说明□没有此类文件有提交日期：1.9股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；若股东所持股权存在冻结、轮候冻结或其他权利限制情况，请提供相关法院判决、裁定、通知；如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称□没有此类文件有提交日期：1.10公司是否发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的？如有，应了解以下情况：内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验□没有此类文件有提交日期：2/12资情况；内部职工股发生过转移或交易的情况；发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况。1.11对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细了解有关持股和转让的情况，是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等？□没有此类文件有提交日期：1.12股东是否存在以公司股权进行质押的情况说明□没有此类文件有提交日期：1.13成立以来，会计师事务所出具的验资报告该验资报告正文是否含保留意见或带说明段？具体的内容涉及哪些方面？□没有此类文件有提交日期：1.14资产评估机构对入股资产的评估报告，注意时间及评估对象□没有此类文件有提交日期：1.15历次股权变更之股东会或董事会决议、评估报告、增资或转让合同、验资报告及工商登记批准证书□没有此类文件有提交日期：1.16最新的公司章程（章程以工商局备案版本为准），是否在工商登记机关备案？提交日期：1.17公司历次的章程制定或修改文件提交日期：1.18公司近三年来的股东会、董事会会议记录（包括未在会议记录里阐述的报告文件副本）提交日期：1.19公司最近的组织结构图（包括两个层次，一是股权关系方面的的子公司、分公司的组织结构图，二是公司内部管理部门的组织结构图）提交日期：1.20重要子公司的成立批准文件、营业执照、章程、验资报告、股权结构及股东关系说明、股权质押情况说明□没有此类文件有提交日期：1.21公司及其下属机构的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表□没有此类文件有提交日期：1.22公司关联公司情况的说明，包括持股比例，法人，委派的董事、管理层或财务人员等□没有此类文件有提交日期：1.23公司拥有的或在公司业务中使用的所有专利、商标、商品名、版权等知识产权清单及其证照或文件，并提供有关其使用情况的说明、注册号、□没有此类文件有提交日期：3/12注册日期、知识产权的出让人或受让人姓名以及相关协议的简要内容。1.24查实公司提供的各种资格认证（包括高新技术企业认证及认证机关核准文件等），注意期限。□没有此类文件有提交日期：1.25过去政府对公司的支持的相关文件，以及未来给予支持的任何书面承诺□没有此类文件有提交日期：2009年以来由环保、技术监督、产品质量、税收、工商、海关等相关政府部门给与企业的各种奖励证书、资质证书、认定证书和处罚通知等；二、公司财务信息2.12009、2010、2011年会计年度经审计的合并财务报表及其附注提交日期：2.2最近三年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计财务报表由各级税务机关发出以确认企业能享受税务优惠的文件或通知书□没有此类文件有提交日期：2.4公司目前内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、或战略性计划有关的书面报告或文件□没有此类文件有提交日期：2.5公司最新的财务管理制度，是否有负责审计公司的注册会计师或内部审计人员出具的、针对公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告？□没有此类文件有提交日期：2.6公司上述财务制度的制定时间，是否有定期更新？实际执行情况如何？是否有违规的情况发生过？公司是如何处理的？□没有此类文件有提交日期：2.7公司及子公司适用哪些税收政策？具体的申请的税收优惠批复有哪些？哪些税收优惠属于地方越权批准的（须关注）？□没有此类文件有提交日期：2.8公司最近三年向地税局和国税局申报的纳税单列表及最终的年度纳税金额和有关说明2011年纳税情况说明□2.9公司的大额固定资产或关键生产设施清单及其状况说明□没有此类文件有提交日期：2.10公司对固定资产的内部管理是否完善？是否有专人负责？是否定期盘点？□2.11公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能？□没有此类文件有提交日期：4/122.12资产的抵押情况或其他权利受限制情况的说明，是否有为原股东所占用的情况？□没有此类文件有提交日期：2.13无形资产清单、土地房产等来源文件及证书，以及抵押情况说明；必要时请查阅原件，并对证书和协议，以及银行付款单据进行核对和验证□没有此类文件有提交日期：2.14公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应了解评估方法及其依据【1】公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明（如正在申请注册商标，请提供申请文件）【2】公司持有的专利情况说明及专利权证书（如正在申请专利，请提供专利申请文件）【3】公司及其控股企业所拥有的特许经营权□没有此类文件有提交日期：2.15公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等□没有此类文件有提交日期：2.16土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。（无论是否已经办理权属证明），清单内容包括：位置，面积，账面原值、净值，取得时间及产权证号；公司所拥有的全部土地使用权证和房屋所有权证；公司所签署的房屋和土地使用权的租赁或出租协议、所租赁或出租物业的房屋所有权证和土地使用权证；土地使用权出让合同、土地使用权转让合同；在建工程的相关资料，包括但不限于：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、已签订的工程承包合同，勘查、设计、监理合同等主要设备清单，内容包括：设备名称、成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度等公司的主要设备是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同公司的主要设备是否存在司法查封、轮侯查封或其他权利限制，如有，请提供相关法院判决、裁定、通知是否还存在有非经营性资产，非经营性资产所占用的资产、土地、人员、经费及收支情况。□没有此类文件有提交日期：2.17银行存款状况，包括各个银行账户开户资料及最近的交易记录。账户的开立是否严格按照财务规章制度的规定进行？并去开户行了解。提交日期：2.18各银行账户是否有具体的用途，譬如纳税或者支付货款？提交日期：5/12各账户的预留印鉴管理如何？是否符合监管的规则？2.19银行贷款清单及文件，是否获得适当的审批？是否符合公司章程或董事会、股东会的有关规定或条文？□没有此类文件有提交日期：2.20所有可证明其他财务安排（包括回购、回租、融资租赁、房地产及其他分期付款项目、设备租赁）的文件和协议□没有此类文件有提交日期：2.21公司的授信额度及占用情况，是否和财务报表的数据相符？□没有此类文件有提交日期：2.22公司对外担保及互保的明细，用途及是否存在违规或内控方面的瑕疵？□没有此类文件有提交日期：2.23公司向任何非完全控股子公司、被投资公司或合营公司提供借款或营运资金的协议□没有此类文件有提交日期：2.24过去三年来公司与债权人的重要函件，包括由公司或其审计人员出具的符合性报告及债权人的弃权声明□没有此类文件有提交日期：2.25利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。提交日期：2.26计算并调查财务报告期间的主要财务指标，譬如:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入提交日期：【1】公司正在履行的合同标的人民币50万以上的重大合同清单，清单内容包括：合同名称、交易内容、合同金额、合同相对方、有效期【2】100万以上的人民币或等值外汇的借款合同及相应的担保合同2009、2010、2011年往来账明细、账龄分析收入：合同、发货记录、客户签收、发票长短期借款合同，对帐费用、成本明细，及倒扎表三、公司的经营资料6/123.1公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开?□没有此类文件有提交日期：3.2是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力?□没有此类文件有提交日期：3.3属于生产经营型的目标公司，请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统？□没有此类文件有提交日期：3.4公司过往年度的内部经营或管理分析报告，仔细对比前后年度是否有重大波动，并询问原因□没有此类文件有提交日期：3.5公司今年以来在经营方面的报告，重要经营分析会议上的报告□没有此类文件有提交日期：3.6公司的业务流程说明将公司的主要业务分成若干部分，将各部分的主要流程记录下来，了解公司内控及相关的安排，譬如：采购－生产－存货－销售，支付－收款审批程序，人事管理－制度执行等提交日期：3.7了解并记录：公司主要业务的构成；前三年的主要产品（或服务）及其生产能力；每种主要产品或服务的主要用途；主要产品的工艺流程或服务的流程图；主要产品（或服务）所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；存在高危险、重污染情况的，请披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。□没有此类文件有提交日期：3.8公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等□没有此类文件有提交日期：3.9主导产品或业务及拟投资项目的技术