金融投资解决方案：境内上市公司收购香港上市公司(1)

ClassicSe7en金融投资解决方案2ClassicSe7en金融解决方案概述1.1公司面临的问题1.2金融解决方案：股权收购1.3股权收购的效用1.4建议收购目标331.1公司面临的问题公司去年收益良好，由于香港市场上新技术的出现，对本公司的发展有不利影响，本公司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项新技术，此项投资风险很大，很可能钱投进去没有回报，所以我们请中信建投投行部帮我们分析制定一个解决方案41.2金融投资解决方案：股权投资研发资源生产销售通常的挑战较弱的知识资本和品牌面对跨国企业的竞争缺少关键资源石油及其他能源的价格高涨竞争对手的成本更低亚洲的低成本优势面临挑战国内市场过度竞争毛利率下降解决方案获得战略资产，如技术、品牌获取自然资源规模经济提高生产力开拓新市场兼并收购55并购的目的作用协同效应（Synergy)1+1=3运营协同效应(OperatingSynergy)规模经济通过收购供应商或者竞争对手形成规模效应从而提高运营效率财务协同效应(FinancingSynergy)并购平滑现金流，降低资本成本，实现财务的规模效应多元化(Diversification)通过并购使公司重新定位在高成长的产品或市场市场溢价能力(MarketPower)通过并购提高市场占有率来提升自己的市场溢价能力战略同盟(StrategicAlignment)技术变化法律法规变化通过并购可以提升自己的能力和适应力从而更加适应市场竞争环境的变化购买低估的资产(BuyingUndervaluedAsset)并购市值低于资产重置价值的上市公司是更便宜的注入资产的方式1.3股权收购的作用661.4建议收购目标7境内上市公司收购香港上市公司概述2.1境内上市公司收购香港上市公司简要程序2.2境内上市公司收购香港上市公司审批程序2.3收购相关的注意事项82.1境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程境外架构取得股份要约收购搭建境外收购平台：设立境外子公司或控股境外公司等方式进行收购持有上市公司10%以上但少于35%的股份或股份权利的，必须披露其持股情况及其每增减1%股权的变化；亦可协议取得上市公司股份（华胜天成案例）自愿要约：收购人自愿进行的收购，可附加条件，当条件满足时要约生效；强制要约：当持有上市公司超过30投票权或原持有不少于30%但不多于50%的投票权，如12个月内增持超过2%，触发强制要约，必须向该公司其他股权持有人提出全面收购要约简要收购流程简要审批流程内部程序境内审批香港审批根据相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；取得董事会及股东大会对于收购事项的批准取得发改委、商务部及外管局的核准；如满足重大资产重组条件，亦需取得中国证监会的核准需取得香港证监会及联交所对于收购事项的核准；取得被收购方的股东大会对于收购事项的批准9根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）：中方投资额1亿美元及以上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资需报省级商务主管部门核准。商务部发改委外管局根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。2.2收购香港上市公司须取得的境内审批证监会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号），收购行为如构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方能实施。股东大会如收购构成重大资产重组（收购资产占资产总额、收入、净资产超50%），须经收购方特别股东大会批准，即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。10联交所根据《联交所证券上市规则》，如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位，公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。同时，倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘若联交所相信（i）股份交易存在或可能存在虚假市场情况；或（ii）公众持股量不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。2.2收购香港上市公司须取得的香港审批香港证监会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第八条“申请做出裁定”的要求，“根据两份守则之一要求执行人员做出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。”股东大会根据《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，收购行为使被收购方形成特别交易等情况，须经被收购方特别股东大会批准。11现金支付现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。优势：操作简单，迅速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。劣势：收购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。换股支付6.5推介（续）杠杆支付换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。优势：不占营运资金；规避估值风险；原股东参与新股东收益分配；延期纳税。劣势：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。其同样是以债务融资作为主要的资金来源。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，属于典型的金融支持型支付方式。优势：收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。劣势：偿债压力较重；风险较高2.3收购注意事项—主要收购支付方式12现金支付现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。优势：操作简单，迅速完成；不影响资本结构，利于股价稳定。劣势：收购方大量现金负担，被收购方重大利得税负。换股支付6.5推介（续）杠杆支付换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。优势：不占营运资金；规避估值风险；原股东参与新股东收益分配；延期纳税。劣势：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。其同样是以债务融资作为主要的资金来源。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，属于典型的金融支持型支付方式。优势：收购方付出较少资金；股权回报率较高；享受税收优惠。劣势：偿债压力较重；风险较高2.3.1收购注意事项—主要收购支付方式13境内上市公司收购香港上市公司信息披露3.1收购信息披露概述3.2境内上市公司在境内的信息披露3.3相关信息披露及股价波动情况143.1收购信息披露概述境内上市公司（要约人）在境内按《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年4月16日中国证券监督委员会令【2008】第53号)进行信息披露上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为按该办法进行信息披露1。《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）规定任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务（第七条），并在披露时应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露（第三十七条）。境内上市公司（要约人）在香港按《公司收购、合并及股份购回守则》(2010年6月版本於2010年6月作出修订）进行信息披露在有关方面解除受要约公司的董事局之前，发表公布的责任通常由要约人或有意要约人承担，包括以下情况：1按表1判定是否符合重大资产重组标准1.受要约公司在未被接触前成为可能要约的谣言及揣测对象，或其股价或成交量出现异常波动，及有合理理由推断该请情况是由于有意要约人或其一致行动人的行动所致；2.有关谈判或讨论将有极少数人扩展至其他人；3.因取得投票权而产生必须根据规则26作出强制要约的责任。153.1收购信息披露概述（续）判断是否符合重大资产重组标准财务指标被收购方/收购方总资产≥50%净资产≥50%营业收入≥50%且超过5000万人民币数据来源：《管理办法》第十一条表1符合重大资产重组标准的情况163.2.1境内上市公司在境内的信息披露——证监会申报前来源：《管理办法》第十四条、第十六条、第二十条、第二十三条、第四十条相关规定与交易方初步磋商；聘请证券服务机构董事会决议股东大会决议向证监会申报立即采取保密措施，制定保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请证券服务机构应立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。难以保密或者已经泄露的，应申请停牌直至披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告。重大资产重组的程序信息披露及保密要求确有正当事由需更换证券服务机构，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。上市公司股票交易价格因重大资产重组的传闻发生异常波动时，应及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露董事会决议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案。在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。173.2.2境内上市公司在境内信息披露——证监会审核期来源：《管理办法》第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条相关规定向证监会申报针对反馈信息提交回复意见收到证监会召开并购重组委工作会议通知工作会议表决结果逾期未提供回复意见，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。重大资产重组的程序信息披露及保密要求立即公告该通知，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告需说明在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。在次一工作日公告证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定。若予以以核准，上市公司需按照相关规定补充披露相关文件。收到予以准核的决定中国证监会作出核准决定前，若上市公司对原重组方案作出重大调整，或上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请，应予以及时公告。实施收购方案183.2.3境内上市公司在境内信息披露——实施收购方案来源：《管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十六条的相关规定实施收购方案收购方案完成上市公司公布年报重大资产重组的程序信息披露及保密要求若在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动，独立财务顾问应当及时出具核查意见并予以公告。实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，