金融街PE圆桌：反向收购——资本市场的另类IPO

金融街PE圆桌：反向收购——资本市场的另类IPO关键词：海外上市OTCBB反向收购PIPE文/金融街PE[背景]几年前，海外市场的反向收购在中国曾热闹过一阵，但部分中国企业在美国OTCBB市场上市后发现并不是想象的那么一回事，因为融资功能并不通畅。而最近全球经济下行、股市低迷，反向收购和PIPE投资却又重新热起，是什么原因？对中国企业来说有怎样的机遇和风险？证券市场的低迷对这种另类IPO又有何种影响？[圆桌人物]杨青（主持人）水晶球（北京）投资顾问有限公司CEOStevenDresnerDealFlowMedia纽约CEOJamesT.CraneJCrane&Company纽约CEO郭骊纽约太平洋资本董事总经理主持人：Steven,我们知道DealFlow是专门从事反向收购方面的研究机构，为什么一些中国企业在海外上市后会有一种被骗的感觉？最近你们将在上海举办该主题的会议，是出于怎样的考虑？Steven：很好的一个问题，实际上，反向收购和融资是两个不同的独立运作过程。这个话题在美国也是一个很热的讨论主题。所以我们这次的会议是针对反向并购和PIPE两个主题同时进行。在中国，很多公司我认为是值得去投资的。但也有很多公司被鼓励去OTCCB上市，并承诺融资(PIPE),实际上可能一开始就不应该选择上市，因为企业规模太小并且盈利性不强。类似的会我们举办了十次，去年香港那次，我们明显感觉到中国的企业家要来香港参会，签证、时间上安排都难度较大，所以这次就选择了上海。郭郦：在美国，80%的另类IPO都发生在OTCBB板块。而OTCBB市场上大多数都是没有业绩支撑的空壳公司，长期无人问津。如果要通过借壳上市完成融资，首先公司本身要有良好业绩及增长性！实际上，能否获得融资及转版，绝大多数原因都取决于企业的内功是否扎实，我们能起到催化剂作用，但企业本杨青（主持人）StevenDresnerJamesT.Crane郭骊.8China'spremierPEService专题Special身的竞争力，赢利能力是生存之本，也是在美国资本市场得以立足的关键。采取借壳间接上市的方式，先在场外交易市场上市，然后再转至主板市场，是美国中小企业经常采用的上市方式之一。在美国的证券史上，不少著名企业都是先在场外市场上市，获得一定起步资金，企业得到快速发展后，才逐级转到主板市场的。比如1986年微软公司、1990年思科公司的转板。主持人：对于中国企业来说，选择目前这个时间进行借壳上市，有什么样的市场机遇？当下全球的经济下行、证券市场低迷，对于反向收购来说，是利还是弊？James：我认为现在是在美国上市的最好时机，在过去的一年，美国IPO市场存在很大不确定性，但反向收购是确保能上市的。如果这些中国公司能够不受外部环境影响，能被正确被估值的话，那么当美国股市重新起来时，这些中国公司已经是上市公司了，占有了时机优势。至于经济下行、证券市场低迷这些都是可以忽视的因素，因为完成反向收购的股票马上要有显著的交易是不可能的，法规规定所有投资者至少有6个月的锁定期。但目前壳公司相对来说比较便宜（数十万美金），因此反向收购现状是收购的成本在降低，却提供了更便宜但同样快速的在美国IPO途径。郭郦：对国内企业而言，反向收购的最终目标市场一般是纽交所或纳斯达克，场外交易市场只不过是链条上的一个环节，或是一个短暂的信道。一个在场外交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，只需6-8个星期的挂牌程序。而且，因为已经是一个美国的公众公司，满足了美国证监会(SEC)对公众公司的要求，所以也不存在美国证监会登记过程。在当下，尽管中国也不能够从全球性的金融风暴中独善其身，但充足的外汇收入和往年强劲的财政收入使得中国能够推行高达4万亿元的经济刺激计划。全世界也相对看好中国的经济前景和发展趋势。因此，中国的公司在进行APO（另类IPO）时，仍然会得到越来越多机构投资者的青睐。主持人：我们最近也和一些拟上市企业有不少沟通，许多企业原本瞄准海外市场的，甚至海外架构都已经做好了，但又准备回国内市场上市Steven：是的，这是关于海外上市的另一个话题。对于那些符合上市条件的企业是应该要好好考察所有的证券市场。但在中国，证券市场也面临着一些瓶颈，特别是对小型公司。对追求全球战略的中国企业来说，最好将你的公司选择在客户、销售渠道和投资者所在的国家上市。如果这些人都不在中国，你又想开发海外市场，那么最好的方式是在海外上市，在海外公布你的商业业务运作。主持人：中国企业在选择海外反向收购的过程中应该注意什么，需要避免什么样的陷阱？你们有什么好的建议给他们？James：我坚信我们的利益与客户一致，我们希望合作的中国公司能够在资本市场融到资。一般我们的报酬是股票加现金，但股票的收益远远高于现金，这也使得我们会更有积极性去继续建立企业的盈利水平和前景。我的建议是，避免与美国的个体服务者或那些只希望要现金报酬的公司合作。Steven：是的。尽量和那些能够承诺成功融资的中介机构合作，并以股份作为回报。另外一个是，判断私募股权的专业资讯平台9..10China'spremierPEService专题Special你的服务机构是否有充足的预算来做你的公司股票推广，投资者关系的维护非常重要，这需要时间和预算，千万不要认为你的公司已经是上市公司了，就自然会有投资者关注了。主持人：反向收购目前在美国市场是怎么个情况？中国企业实现海外反向收购与美国本土的企业有何区别？Steven：目前PIPE/RM在美国从交易来说，比前一年度下降不少。但反向收购的案例还是非常活跃。我们有个数据：2009年2月发生12起反向收购的案例（去年同期24起），IPO市场仍然关闭，在美国反向并购是目前唯一能公开上市的途径。中国的企业要实现海外反向收购，会比较复杂，需要做好海外架构。会受中国的法律监管，以及SAFE,MOFCOM的监管，还涉及到现金的往来问题。James：目前美国的PIPE市场可谓是一场富人与穷人的分化过程。虽然还有一些投资者为PIPE投资积极的募集资金，但资金总量在减少，资源也在往高质量的企业集中。这对部分中国企业来说，会被挤出美国的融资市场，也使得一些与中国公司合作的机构来完成反向收购难度增加，所以会更要求这些中介机构要有很好的PE机构的人脉关系。【如果您想阅读该主题的更多讨论内容，请登录我们的网站://有意愿就反向收购业务进行合作或咨询的机构请联系：010-85867600-621苏琦电子邮件：[e-mail]】即将隆重推出，敬请关注！JRS-PEDatabase是金融街PE资讯专注于中国大陆私募股权投资市场的在线数据库系统，拥有PE/VC投资机构库、LP库、项目库三大系列，为广大GP、LP、企业家提供最全面、可靠、及时的数据信息。JRS-PEDatabseisthesinglesourceforaccurate,comprehensiveandtimelyinformationcoveringventure,buyouts,privateequityfunds,firms,executives,portfoliocompaniesfocusingonmainlandChinaandlimitedpartnersaroundtheworld.订购热线：86+10+85867602/85867601联系人：王丽君张利军王秀娟E-mail：[e-mail]金融街PE数据库