5章旅游企业长期资本筹集

第四章旅游企业长期资本筹集•【本章导读】•长期资本筹集是旅游企业筹集资金的重要方面，本章主要阐述了股权资本、债权资本和融资租赁等若干种长期资本筹集的方式和内容。详细介绍了各种长期资本筹资的概念、种类、特征及筹资方式的利弊。通过本章的学习，可以掌握并选择以恰当的方式与方法筹集旅游企业所需的长期资本。•【关键词】•资本金普通股优先股留存收益认股权证长期借款可转换债券融资租赁吸收直接投资•【知识要点】•了解资本金的概念及制度；熟悉旅游企业股权资本筹资的种类和方式；熟悉旅游企业债权资本筹资的种类和方式；熟悉旅游企业融资租赁的概念及特点；掌握各种筹资方式的优缺点。第一节股权资本筹集管理•自有资金的筹集方式，主要有吸收直接投资、发行股票(包括普通股和优先股)、留存收益和认股权证筹资等。•一、资本金制度•(一)资本金的概念及构成•企业资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是所有者以实现盈利和社会效益为目的，用以进行企业生产经营、承担有限民事责任而投入的资金。•《企业财务通则》规定：资本金按照投资主体分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。•国家资本金是有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业所形成的资本金。•法人资本金是其他法人以其依法可以支配的资金投入企业所形成的资本金。•个人资本金是社会个人或者本企业内部职工以个人合法财产投入企业所形成的资本金。•外商资本金是外国投资者及我国港、澳、台地区投资者投入企业所形成的资本金。•(二)资本金制度的主要内容•资本金制度就是国家对有关资本金筹集、管理和核算以及所有者责权利等所作的法律规范。其主要内容有以下几方面。•(1)开办企业必须有一定的资本金，并要达到国家法律法规规定的最低数量限额。•(2)企业可以采取发行股票、吸收现金以及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资等形式筹集资本金。若投资者在出资中违约，企业或者其他投资者可追究其违约责任。•(3)企业生产经营期间，投资者不得抽逃出资。•(4)投资者按出资比例分享利润和负担亏损。•(5)企业增加或减少资本金，必须经过必要的程序和有关部门批准。•(三)建立资本金制度的原则•1.资本金的最低限额•按照《企业财务通则》规定，企业设立时必须有法定的资本金。所谓法定的资本金，又叫法定最低资本金，是指国家规定的开办企业必须筹集的最低资本数额，即企业建立时必须要有最低限额的本钱，否则企业不得成立。•2.资本金制度要求将企业所有者投入的资金交付给经营者使用•企业灵活调度和统筹使用资金，有利于提高资金的使用效率，也符合资本金制度的要求，更便于考核企业经营者的经营责任。•3.资本保全•为了保证企业投资者权益、保全资本，企业筹集到的资本金，在企业生产经营期间内，投资者除依法转让外，一般不得任意抽回或挪用。即使是依法转让，也应有相应的条件和程序。•(四)所有者资本金的出资方式•企业筹集资本金的方式可以是多方面的，既可以吸收货币资金的投资，也可以吸收实物资产和无形资产等形式的投资。但是，无论企业采用什么方式筹集资本金，都必须符合国家法律和法规的规定，依法进行。•新《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权及土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。与旧《公司法》相比(原限定知识产权出资不超过20%)，新《公司法》限定了货币出资额不低于30%，增大了非货币出资的比例。•采用发起方式设立的股份有限公司，新《公司法》规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。•以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。•(五)筹集资本金的期限•按照财务制度规定，资本金的筹集可以采用一次性筹集和分期筹集两种形式。无论企业采取哪种形式筹集资金，都应依据国家有关法律、法规以及合同、章程的规定进行。通常筹资期限若采用一次筹集的，应当在营业执照签发之日起六个月内筹足。•第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴(原为“实缴”)的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。•(六)筹集资金中的违约及处理•企业投资者以何种方式出资及出资期限等均要在投资合同、协议中约定，并在企业章程中作出规定，以确保企业能够及时地筹足资本金。若某一方违约，企业或其他投资者有权依法追究其违约责任，国家有关部门也应按照国家有关规定对企业和违约者进行处罚。•新《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。•第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。•股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。•(七)验资•企业筹集的资本金是否符合国家法律、法规的规定，作价是否公平合理，依照国际惯例是聘请具有注册会计师资格的人员进行验资，签署验资报告。为此，我国企业财务制度规定，企业筹集的资本金，必须聘请中国注册会计师验资，出具验资报告，由企业据以发给投资者出资证明书。•二、吸取直接投资•(一)吸收直接投资的种类•旅游企业采用吸收投资方式筹集的资金一般可分为以下三类。•1.吸收国家投资•国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业，这种情况下形成的资本叫国家资本。吸收国家投资是企业筹集国有资金的主要方式。当前，除了原来以国家的拨款形式投入企业所形成的各种资金外，用利润总额归还贷款后所形成的国家资金，财政和主管部门拨给企业的专用拨款，以及减免税后的资金，也应视为国家投资。吸收国家投资一般具有以下特点：•(1)产权归属国家；•(2)资金的运用和处置受国家的约束较大；•(3)在国有企业中采用比较广泛。•2.吸收法人投资•法人投资是指法人单位以其依法可以支配的资产投入企业，这种情况下形成的资本叫法人资本。吸收法人投资一般具有如下特点：•(1)发生在法人单位之间；•(2)以参与企业利润分配为目的；•(3)出资方式灵活多样。•3.吸收个人投资•个人投资是指社会个人或本企业内部职工以个人合法财产投入企业，这种情况下形成的资本称为个人资本。吸收个人投资一般具有以下特点：•(1)参加投资的人员较多；•(2)每人投资的数额相对较少；•(3)以参与企业利润分配为目的。•(二)吸收直接投资中的出资方式•旅游企业在采用吸收投资这一方式筹集资金时，投资者可以用现金、厂房、机器设备、材料物资或无形资产等作价出资。具体而言，出资方式主要有以下几种。•1.现金投资•现金投资是旅游企业吸收直接投资中一种最重要的投资方式。有了现金，便可获取其他物质资源。•2.实物投资•以厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、商品等流动资产进行的投资，均属实物投资。•3.工业产权投资•工业产权投资是指以专有技术、商标权或专利权等无形资产所进行的投资。•4.土地使用权投资•投资者也可以用土地使用权来进行投资。土地使用权是按有关法规和合同的规定使用土地的权利。•(三)吸收直接投资的程序•1.确定筹资数量•2.寻找投资单位•3.协商投资事项•4.签署投资协议•5.共享投资利润•(四)吸收直接投资的优缺点•1.吸收直接投资的优点•(1)有利于增强企业信誉•(2)有利于尽快形成生产能力•(3)有利于降低财务风险•2.吸收直接投资的缺点•(1)资金成本较高•(2)企业控制权容易分散•三、发行普通股票•(一)股票的特征•股票作为有价证券，具有以下基本特征。•1.权力性与责任性•2．高收益性与高风险性•3．无期性与流动性•4．价格的波动性•(二)股票的分类•1.按股东权利和义务分类•以股东享有权利和承担义务的大小为标准，可把股票分成普通股票和优先股票。•2.按股票票面是否记名分类•以股票票面上有无记名为标准，可把股票分成记名股票与无记名股票。•3.按股票票面有无金额分类•以股票票面上有无金额为标准，可把股票分为面值股票和无面值股票。•4.按发行对象和上市地区分类•以发行对象和上市地区为标准，可将股票分为A股、B股、H股、N股和C股。•(三)股票的发行•1.发行股票的目的和方式•发行股票有两种情况：一是建立新公司发行股票，称为设立发行；二是已设立的股份公司因增资而发行新股票，又称为新股发行。•发行股票的方式有直接发行和间接发行两种。直接发行是自己办理发行，这种方式不用支付手续费，但要承担一定的风险，筹资速度较慢。委托证券经营机构代为发行，称为间接发行，这种方式要支付手续费，但减少了风险，而且筹资速度快。•新《公司法》规定，股份有限公司的设立，可以采用发起设立和募集设立两种方式。•2.发行股票的条件•新《公司法》规定，股份的发行，应实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。•设立股份有限公司申请公开发行新股的条件：•(1)具备健全且运行良好的组织机构；•(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；•(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；•(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。•3.股票发行的程序•新《公司法》规定，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向不特定对象发行证券，或向累计超过200人的特定对象发行，或法律规定的其他发行行为，为公开发行。•申请公开发行股票的程序：•(1)申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交《公司法》规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。•(2)国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。•(3)被核准的发行申请，经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。•4.股票发行的价格•股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会决定。•股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况下不一致。股票的发行价格一般有以下三种：•(1)等价。•(2)时价。•(3)中间价。•(四)股票上市•1．股票上市的目的•股份公司申请股票上市，一般出于以下的一些目的。•(1)资本大众化，分散风险。•(2)提高股票的变现力。•(3)转增资本。•(4)便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值，有利于促进公司财富最大化。•(5)提高公司知名度，便于筹措资金。•2.股份有限公司申请股票上市的条件•(1)股票经国务院证券管理机构核准已公开发行；•(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；•(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；•(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。•证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券管理机构批准。•3