参控股公司管理办法

1参控股公司管理办法第一章总则第一条为完善公司对外投资资产监督管理体系，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，明确公司与各控、参股公司的财产权益和经营管理责任，实现企业国有资产保值增值，履行公司对外投资风险管理职责，按照《中华人民共和国公司法》及《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称控、参股公司是指公司根据总体战略规划、业务发展需要及科技局体系内资产划转而依法设立、参股及承接的具有独立法人资格的公司。包括：(一)全资子公司。即公司持有100%股权的公司。(二)控股子公司。即公司持有50%以上的股权或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员，或者通过协议或其他方法能够实际控制的子公司。(三)参股公司。即直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。本办法所称控股公司包括上述（一）、(二)种情况。第三条本办法适用于各控、参股公司。本公司各职能部门和公司委派至各控、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。2第四条控股公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股公司的各项制度规定。控股公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控制子公司的管理控制制度，并接受本公司对控股子公司的各项制度规定。第二章管理模式第五条参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会，未设董事会及监事会的，应设立一名执行董事及监事。公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对控股子公司行使资产收益权、高管层人事决定权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权结构调整事务管理和经营者绩效考核；对参股公司行使资产收益权、相应比例董事、监事推荐权、重大经营参与权、会议投票权，实行运营监控管理。第六条公司的分公司、全资子公司，由本公司委派全部董事、监事及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理；控股子公司由本公司依章程委派半数以上董事、监事及主要经营管理人员。其经营管理服从公司统一战略部署；参股并实行实质性管理的公司由本公司推荐董事、监事人选及部分关键经营管理人员；参股但不实行实质性管理的公司由本公司按出资比例派出董事、监事，行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。委派或推荐的高管人员系公司利益代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动，并应每年向公司述职。第七条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股公司的激励3约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司可持续发展，公司对各控股公司分为公益类与商业类并动态调整其功能类别考核管理。经控股公司股东会划分为公益类国有企业的自设立之日起满5年的无特殊性况原则上应调整为商业类，经公益类控股公司申请可提前审请母公司考核调整为商业类企业，已划分商业类的国有企业除政策调整及公司业务转变的原因外原则上不再调整为公益类企业。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，主要任务考核为提高公共服务效率和能力并实现收支平衡。除经控股公司股东会批准划分为公益类国有企业外，其余控股公司均为商业类国有企业，按市场化要求运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，主要任务为提高资产运营效率、创造更多的利润。第三章经营管理第八条公司资本运营部负责控参控股公司日常运营情况、预算执行情况、对外投融资情况的跟踪管理，并应逐个建立控股子公司及参股公司的投资业务档案，加强对参控股公司整体运作情况的跟踪管理和监督。依各参控股公司发展情况适时提出进一步的战略调整方案，探索有效资本运营模式，以培育产业为本、创新科技服务为魂、提供金融支持为器进行资本整合，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。第九条控股公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和每年修订自身经营管理目4标，确保公司可持续经营及满足股东合理权益。参控股公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外。第十条发展规划管理。控股公司应按照其《公司章程》中所规定的业务范围，根据母公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交其股东会通过后执行。参股公司应将其股东会通过后的中长期发展规划抄报集团公司备案。第十一条年度预算管理。控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、财务预算、投资计划、资金收支计划、设备购置计划、项目申报计划、新业务开拓计划等，经母公司同意，提交其公司董事会、股东会通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度财务预算方案抄报集团公司备案。财务预算是指反映主要经济指标的总体计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标，其中所指主要经济指标有销售收入、销售成本、营业利润、利润总额、流动比率、速动比率、资产总额、负债总额、所有者权益等。未列入年度预算的项目，应经控股公司董事会或股东会通过，方可开支，经董事会通过后开支的，执行情况应在年度股东会中报告。第十二条信息传递要求。参控股公司应按照本公司相关部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度上报财务报表、重大事故及事项报告，按年度上报经董事会通过的年度预算方案，以便公司进行科学决策和监督协调。月上报时间为月度结束10内，年度上报时间为年度结束后1个月内，如遇节假日顺延。参控股公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将有关会议决议及会议5纪要报送公司存档。参控股公司发生任期经济责任及其他专项审计时，应在取得相关审计报告后10日内报送母公司。第四章投融资管理第十三条参控股公司不得将银行存款进行抵押、质押，控股公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、资产重组、收购兼并、合并、分立、增减注册资本、资产抵押、资产处置、投资融资、收益分配等重大事项，发生上述事项须事先报告本公司并按有关法律、法规及章程规定的程序和权限办理。第十四条控股公司投资项目的决策审批程序为：（一）对投资项目进行可行性论证；（二）形成书面报告母公司审核；（三）经母公司总经理办公会研究，认为可行的，由控股子公提交其公司董事会审议。第十五条控股公司应确保所申报各类科技项目按项目合同书进度完成任务，并应按年向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。第五章人事、薪酬管理和监督第十六条控股公司应严格执行国家有关法律法规，参照母公司根据公司实际情况制定规范的人力资源管理制度。控股公司应接受母公司党委工作部、工会组织和综合管理部对其人力资源管理方面的指导和监督。控肥股公司的党组织、团组织、工会组织关系仍归属6在母公司党委、团总支、工会领导下开展工作。第十七条非经本公司委派的控股公司董事、监事和高、中级管理人员及后续变动，控股公司应在其任命后5个工作日内报本公司备案。非经本公司委派的参股公司董事、监事和高级管理人员及后续变动应在其任命后5个工作日内报本公司备案。第十八条参控股公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由控股公司董事会批准后实施并报公司综合管理部备案，其中控股公司的薪酬管理制度中员工薪酬应包含基础月工资与年度绩效工资，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬按年考核发放，考核依据的财务数据必需是经审计后的数据。对确定当年可发放绩效薪酬但未确定最终具体金额的情况下预发的绩效不得超过最终发放金额的50%。在参控股公司任职的董事、监事人员的工资由派出公司与所任职控股公司协商并经控股公司股东会批准确定，在参控股公司任职的高级管理人员的工资及其任免由董事会批准决定，其余人员按照参控股公司的薪酬管理制度执行。第十九条公司与参控股公司之间的人员调动及集团公司派往参控股子公司的人员均应在调出方办理离职手续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。第二十条公司对商业类控股公司实行经营目标责任制考核办法，经营目标考核责任人为各控股子公司的董事、总经理、班子成员及全体员工。股东会对商业类控股公司实行年度经营目标考核办法，主要参考指标为商业类控股子公司上报的各项预算、计划完成情况和7本年实现的利润；公司对公益类控股公司实行定性与定量结合的考核办法，考核主要参考指标为成本控制、服务质量、营运效率和保障能力及年度计划完成情况。控股公司股东会对商业类控股公司的年度绩效在符合利润分配条件和顺序的基础上核定在本年可供分配利润的20%内，对符合利润分配条件的公益类控股公司年度绩效核定在本年可供分配利润的10%内。控股公司经营层依据公司的绩效分配制度在股东会批准的绩效额度内制定公司年度绩效分配方案，经董事会批准后执行。第二十一条经营性委派或推荐高管人员的待遇由公司和其所任职公司商定。参控股公司董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能有效履行其相应的权力和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，股东会将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘；商业类控股公司董事长或执行董事连续三年发生亏损或在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股公司造成损失的，公益类控股公司董事长或执行董事公司及其控股公司应对主要责任人员给予批评、警告、降级调任直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第二十二条控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第六章审计管理第二十三条控股公司统一接受公司委托的会计师事务所进行年度8财务审计或离任责任审计。公司在必要时可以委托事务所对生产型控股公司进行内部控制或关联交易审计。所发生各类审计费用由控股公司承担。第二十四条对阻挠审计人员行使职权、拒绝提供和提供虚假财务资料或者滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的董事、高管或其他员工应当及时提交相应层级会议商议处理，构成犯罪的，移交司法机构追究刑事责任。第七章利润分配管理第二十五条参控股公司实现的税后利润分配必须遵循依法分配原则、资本保全原则、充分保护债权人利益原则、多方及长短期利益兼顾原则。利润分配是对经营中资本增值额进行分配，如果参控股公司存在尚未弥补的亏损，应首先弥补亏损，再进行其他分配。第二十六条年度经审计的利润总额分配顺序按以下内容、顺序和金额进行分配：(一)税前弥补前5年内亏损；(二)缴纳企业所得税；(三)弥补在税前利润补亏后仍存在的亏损；(四)按法定10%的比例提取法定盈余公积，盈余公积累计余额达到注册资本50%以后，可以不再提取；(五)依公司章程或者股东会决议，提取当年任意盈余公积；(六)依股东会决议批准进行利润分配，以前年度未分配的利润可以并入本年度向投资者分配。9第二十七条控股公司的任意盈余公积计提比例在当年弥补亏损后的未分配利润中30%以内的比例确定。第八章附则第二十八条本办法由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规规范性文件有关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。第二十九条本办法自董事会审议批准后生效，其修改时亦同。