合伙人协议

1_xx（有限合伙）合伙人协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及相关法律、行政法规、规章的规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条全体合伙人按照本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业第六条合伙企业名称本合伙企业的名称为（有限合伙），以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”。第七条合伙企业经营场所合伙企业的主要经营场所为_________________________________________第八条合伙企业经营目的合伙企业的经营目的在于将合伙资金%投入____________________________公司第九条合伙企业经营范围合伙企业的经营范围为:_________________________________________________第十条合伙企业经营期限合伙企业的经营期限为______年，自合伙企业领取的《非法人企业营业执照》签发之日起计算。代表实际出资额________有表决权的合伙人通过,可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。第三章合伙人及其出资第十一条合伙人本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，姓名为_________有限合伙人为____人。各合伙人名称及身份证号等基本信息详见附件一，普通合伙人可根据有限合伙人的变化情况修改和更新附件一。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。第十二条合伙人责任承担原则普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。第十三条总认缴出资额本合伙企业总认缴出资额为人民币_____________________________________。第十四条出资方式与出资比例全体合伙人出资方式均为现金出资，各合伙人的出资数额及出资比例如下；2城市姓名投资额身份证（复印件）联系方式小计第十五条出资期限各合伙人应自本协议签字盖章之日起__3__个工作日内，将这个出资款100%汇入目标公司（耳目企业名称）的专门账户，该专门账户由普通合伙人、北京天使街网络科技有限公司、目标公司（耳目企业名称）共同监管，待合伙企业成立之后，正式作为对目标公司（耳目企业名称）的出资。若合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算的其他合伙人已出资总额的利息费用。第十六条权益出质禁止任何合伙人未经合伙人会议通过，均不得将其持有的合伙企业权益出质。第四章普通合伙人第十七条普通合伙人法律地位普通合伙人系合伙企业的执行合伙人，即本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业从事经营活动。全体合伙人签署本协议即代表普通合伙人范津涛被选定为合伙企业的执行合伙人，执行合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为将遵守《合伙企业法》及本协议的约定。第十八条普通合伙人（执行合伙人）权限普通合伙人作为合伙企业的执行合伙人，拥有对合伙企业及其业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，并同时由执行合伙人负责提供资产管理和投资咨询服务。执行合伙人的权限包括但不限于以下事项：1、召集合伙人会议。2、决定、执行合伙企业投资及其他日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批手续。3、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证。4、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务，代表合伙企业取得、管理、维持和处分资产。5、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。36、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项。7、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、咨询等服务，并支付相应的报酬。8、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。9、为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他权限。第十九条执行合伙人的委派代表执行合伙人可委派代表具体执行合伙事务，并应以书面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。执行合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。委派代表具有上述执行合伙人的权限，执行合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。第二十条普通合伙人（执行合伙人）义务与责任普通合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。普通合伙人在执行合伙事务时，应符合法律、法规的规定及本协议的约定。普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。第二十一条普通合伙人（执行合伙人）责任豁免普通合伙人及其委派代表不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可分配资产。除非由于故意或重大过失，普通合伙人及其委派代表不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第五章有限合伙人第二十二条有限合伙人权利1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。2、自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料。3、了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。4、收益分配权。5、出资转让权。6、自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。7、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失、主要人员变动时强制普通合伙人退伙。第二十三条有限合伙人义务1、按本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如不能按期缴纳出资的，应按照本协议第十五条的约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。2、以认缴出资额为限为合伙企业债务对外承担责任。3、不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业。4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息资料用于合伙企业相关事务，不得向4第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任。5、其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而应承担的义务。第二十四条有限合伙人责任有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第二十五条非执行合伙事务的行为有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。2、对合伙企业的经营管理提出建议。3、参与选择承办合伙企业审计业务、法律事务的会计师事务所、律师事务所。4、获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。7、执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。8、依法为本合伙企业提供担保。第六章普通合伙人与有限合伙人的转换第二十六条互相转换经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第二十七条转换后的责任承担有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第七章合伙企业费用第二十八条合伙企业费用类型合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、开办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。2、租赁办公场所发生的费用。3、合伙人会议费用。4、合伙企业聘请律师、会计师或其他中介机构所发生的费用。5、合伙企业年度审计所发生的审计费用。6、必要的媒体费用。7、工商、税务及银行等相关机构发生的费用。8、合伙企业运营的其他费用。第二十九条合伙企业费用承担主体本合伙企业费用由合伙企业投资标的公司________________________支付。5普通合伙人不收取合伙企业管理费。第八章合伙企业投资与管理第三十条投资目标本合伙企业的投资目标为直接投资于_______________________公司。第三十一条投资模式合伙企业拟以股权模式进行投资，即以合伙企业出资置换______________________的股权。第三十二条资金监管合伙企业成立后，由普通合伙人到银行开设合伙企业基本账户。全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在银行开立的账户。各合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。合伙企业发生任何现金支出时，均应符合本协议的约定并遵守与监管银行之间的账户监管协议规定的程序。第九章收益分配与亏损分担第三十三条合伙企业的收益分配合伙企业的收益，由各合伙人按如下方式分配：1、普通合伙人与有限合伙人均按出资额比例分取收益。2、分配时间：本合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配，经代表三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。3、任何合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第三十四条合伙企业的亏损承担本合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。第三十五条自有债务的承担有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该有限合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十章合伙人会议第三十六条定期会议与临时会议合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第三十七条合伙人会议的召集与召开1、召集与主持人员：合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。2、会议通知时间：召开合伙人会议，应当提前5日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙6人。3、会议表决权：各合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议