上海氯碱化工股份有限公司治理专项活动自查事项

1“上海氯碱化工股份有限公司治理专项活动”自查事项公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革1）股份制改革1992年5月6日，经上海市人民政府经济委员会以沪经企(1992)307号文批准，同意上海氯碱总厂进行股份制试点。1992年5月30日，经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第(42)号文及(92)沪人金B股(7)号文批准，首次发行人民币普通股8318.107万股；包括原上海氯碱总厂国有资产折股5053.807万股，公司向境内投资人以公开募集方式发行的以人民币认购的内资股(A股)为864.3万股，发行价格为每股54元，每股面值10元，向境外投资人以私人配售的方式发行的外币认购的人民币特种股票(B股)为2400万股，发行价格为每股人民币52.50元(折每股7.985美元)，以6.5767人民币兑1.00美元，每股面值10元。本次发行实际募集资金共166672.2万元，其中A股为46672.2万元，B股为120000万元(扣除发行手续费)。1992年6月2日，经上海市人民政府外国投资工作委员会以沪外贸委批字(92)第609号文批准，由国有企业上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司，以募集方式设立，取得中外合资经营企业批准证书外经贸沪字[1992]475号。1992年7月4日，在上海市工商行政管理局注册登记，取得工商企股沪字第005号营业执照。1992年7月14日的公司创立大会上选举产生了首届董事和监事。1992年8月20日，向境外投资人发行以人民币认购的人民币特种股票B股2400万股在上海证券交易所上市。1992年11月13日，以人民币认购的内资股A股中流通股164.3万股在上海券交易所上市（职工股32.86万股于1994年4月13日上市）。1994年2月14日，氯碱B股配股权证上市交易，成为上海B股市场出现的第一个配股权证，1994年3月21日，一级ADR在美国纽约证券市场交易。1993年12月25日公司临时股东大会通过1992年度每10股配售4股的分配方案，配股价每股2元，并在1994年3月实施完毕，股本从83181.07万股变为96238.27万2股；1997年6月21日第六次股东大会通过1996年度每10股送1股的分配方案，并于1997年7月实施送股方案，股本从96238.27万股变为105862.097万股；1999年5月19日第九次股东大会通过1999年每10股送1股的分配方案，并于2000年6月19日实施1999年送股方案，股本从105862.097万股变为116448.3067万股。1994年8月，公司开展贯彻ISO——9002质量系列标准活动。经过22个月的贯标，终于取得了氯碱行业首张ISO—9002质量体系认证证书，公司获得了上海市质量管理奖。1998年1月，受亚洲金融危机的影响，公司效益严重滑坡。换届年成为改革年。1998年5月，公司董事会向社会公开招聘总经理。竞聘逐渐规范化、制度化。管理机构同时进行精简，行政部门由13个压缩到“八个半”，50%的行政部门正职实行竞争上岗。1998年12月24日，公司成立战略委员会和投资委员会，有效促进决策的民主化和科学化。2）扁平化改革2001年1月，公司新一届行政班子组建，开始推行“扁平化”改革，目的在于减少管理层次，提高运行效率。首先，进行干部制度改革。从总经理到中层全部采用契约制，中层干部实行“一长制”，彻底打破干部终身制。其次，推进扁平化，实行减员分流，三年目标减员30％。2001年6月，公司机动体制整合启动。检修工种整体划转到机械公司，管修用三分离，责权利各承担，各分厂专心致力于稳定生产；2001年9月20日，公司采购中心正式成立。做到采购集中化、管理标准化、手段科学化、人员专业化，比价彻底化、资金高效化；2002年2月，公司检测中心挂牌成立。检测集中管理，以“独立、权威、公正”开展工作；2002年9月26日，聚氯乙烯厂糊状树脂装置化正式试点揭牌，扁平化管理进一步向纵深推进；2002年10月，公司技术体系整合方案出台，11月下旬全面实施；2003年10月13日，公司调度中心正式起用，实行一级调度，真正实现决策指挥和执行实施的职能分离。至此，公司基本实现扁平化。最后，致力提高管理水平。2001年3月，2000版ISO9001质量认证体系和ISO14001环境体系认证正式启动。2002年8月15日顺利获得两证；2003年3月，完成公司信息化建设总体规划。向下覆盖、向上连通的信息网络格局初步形成，开始实施各功能模块的整合，向ERP迈出坚实一步。2、目前基本情况公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司3英文名称：SHANGHAICHLOR－ALKALICHEMICALCO.，LTD.股票上市地：上海证券交易所登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票简称：氯碱化工氯碱B股股票代码：600618900908法定代表人：王强注册登记日期：1992年7月4日注册登记地点：上海市工商行政管理局注册地址：上海市龙吴路4747号办公地址：上海市龙吴路4747号邮政编码：200241电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：公司电子信箱：[e-mail]公司经营范围为：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品。化工机械设备，生产用化学品、原辅材料、包装材料，化物运输。销售自产产品及与自产产品同类的商品；与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、并提供相关配套服务。以上经营范围涉及配额许可证管理、危险化学品管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营的凭许可证经营。公司地处全国重点化工基地之一的上海吴泾化学工业区，主要生产烧碱，聚氯乙烯，氯产品，精细化工产品和塑料加工制品等，其中烧碱和聚氯乙烯的产能已经分别达到为40万吨/年和43万吨/年，居全国前列。目前公司拥有上海吴泾、上海漕泾以及宁夏西部三大生产基地。公司按现代企业制度的要求运行规范，贯彻ISO9002质量标准，严格执行规范的股份制财务制度，在业内和社会上具有良好的声誉。公司为上海市最佳企业形象单位，拥有“申峰”、“电化”等中国名牌和上海市名牌商标。4（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、公司的股权结构情况（截止2006年12月31日）本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1、国家持股611,510,64752.51-14,945,209-14,945,209596,565,438.0051.592、国有法人持股3、其他内资持股118,580,00010.18-5,105,823-5,105,823113,474,177.009.81其中：境内法人持股118,580,00010.18-5,105,823-5,105,823113,474,177.009.81境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计730,090,64762.70-20,051,032-20,051,032710,039,61561.4二、无限售条件流通股份1、人民币普通股27,832,4202.3911,967,94111,967,94139,800,3613.442、境内上市的外资股406,560,00034.9100406,560,00035.163、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计446,360,36137.3011,967,94111,967,941446,360,36138.60三、股份总数1,164,483,067100-8,083,091-8,083,0911,156,399,976.001002、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1）控股股东情况控股股东名称：上海华谊（集团）公司法人代表：张培璋注册资本：406,624万元成立日期：1997年1月23日主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医5药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。2）实际控制人情况实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会3）控股股东或实际控制人对公司的影响公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，控股股东或实际控制人对公司的生产经营无影响。A、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，但与控股股东之间存在潜在的同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。B、人员方面：本公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。C、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。但部分生产经营场所和土地使用权未独立于控股股东。D、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，总经办、商务部、市场营销部、国际贸易部、财务部、人力资源部、生产管理部、技术发展部、质量环安部、法务部、审计部、保卫监察部、投资管理部、采购中心、信息中心等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。E、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东上海华谊（集团）公司是由上海市政府国有资产管理委员会授权，通过资产重组建立的大型企业集团公司。公司所属全资和控股企业有上海天原（集团）有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司、公司拥有11家设计、研究院所、2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心，并设有博士后科研工作站。公司生产的产品涉及基础化工原料、橡胶制品、化学制剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。公司下属有3家上市公司，分别是：上海氯碱化工股份有限公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司。3家上市公司之间不存在同业竞6争，本公司因日常生产需要与上海三爱富新材料股份有限公司之间有关联交易。但该交易标的仅占公司主营业务收入的0.96%。（五）机构投资者情况及对公司的影响本公司机构投资者相对稳定。截止2007年4月24日，公司A股股东中有5家证券公司，共计持有2,313,520股，占公司总股本0.20%；有10家信托、银行等投资公司，共计持股3,705,890股，占公司总股本0.32%。在这15家机构投资者中，除了方正证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司为新进流通股股东，其余均为公司上市时的募集法人股股东，机构投资者相对稳定，对公司股价的影响有限。机构投资者持股情况如下：机构投资者名称持股数占公司总股本的比例持股性质海通证券股份有限公司1,563,3200.135%募集法人股方正证券有限责任公司242,0000.021%新进流通股江西省证券公司169,4000.015%募集法人股宏源证券股份有限公司169,4000.015%新进流通股申银万国证券股份有限公司169,4000.015%募集法人股小计2,313,5200.20%中国人保控股公司上海分公司1,415,7000.122%募集法人股中国信达资产管理公司1,043,7460.090%募集法人股投资银行338,8000.029%募集法人股中国建银投资有限责任公司273,9440.021%募集法人股上海国际信