上海汇通能源股份有限公司

上海汇通能源股份有限公司公司治理专项活动整改报告根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（以下简称“通知”），本公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。一、公司治理专项活动期间主要工作本公司管理层高度重视该项活动，精心组织，周密安排，成立了以董事长郑树昌同志为第一负责人的治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《通知》和《公司法》、《证券法》等法律法规，并对照《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，按公司治理专项活动自查事项的要求，本着实事求是的原则，对公司治理情况的各个方面进行了自查，包括：公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等。我公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作：第一阶段：公司治理专项活动自查阶段4月20日至6月末期间，公司各职能部门和各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。制订的《上海汇通能源股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》经公司第五届第九次董事会审议通过后，报备上海证监局和上海证券交易所，并于2007年6月30日将自查报告及整改计划在上海证券交易所网站上公布。第二阶段：公众评议阶段7月1日至7月15日，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，完成了社会公众评议。第三阶段：整改提高阶段9月3日至4日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。9月29日，公司收到上海证监局出具的《关于上海汇通能源股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]420号）。随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海汇通能源股份有限公司治理状况评价意见》。9月29日至10月底，公司根据上海证监局提出的整改要求落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。二、公司自查发现的问题和整改措施公司按照上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和执行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司治理在过去几年中出现的问题，在以下几个方面需要做出改进，现针对自查发现的问题将整改情况汇报如下：1、对上海证监局2005年度巡检发现问题的整改2005年上海证监局在对我公司巡检中，在公司治理方面发现三个问题：公司第四届董事会会议记录无记录人签名，公司《总经理工作细则》中没有按要求对总经理的资金使用权限进行规定，和公司部分款项支出没有相应合同依据和未收回。此后，公司高度重视，对上述事项进行了认真自查和逐项整改，并将整改结果及时公告。对于此次整改要求，董事会进行了认真的总结和反思，要求公司自上而下从中吸取教训，在工作中严格公司制度的执行，加强工作的计划性和前瞻性。通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，要求各人员积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。与此同时，通过对证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。2、对中小投资者公司决策和治理的参与权的保护需进一步加强在此次自查中，我们发现自公司上市至今，除了公司股权分置改革召开股东大会采用网络投票表决方式之外，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议。这不利于公司中更多的中小投资者参与公司重大事项的决策。在今后审议重大事项的股东大会上，公司应加强这方面的工作，争取采取多种方式，为中小股东参与决策提供便利，以进一步保护中小投资者的参与权。整改时间：在实际工作中不断实践并使之完善整改责任人：董事会秘书3、投资者关系管理有待完善，相关规则制度急需修订在自查阶段，公司尚未制订《投资者关系管理办法》。同时在投资者沟通方面，沟通渠道相对单一并缺乏双向性。对此情况，公司按照中国证监会的要求，在第五届董事会第十四次会议上通过了《上海汇通能源股份有限公司投资者关系管理办法》和《上海汇通能源股份有限公司募集资金管理制度》，以规范投资者管理工作；另一方面，在对所有投资者公开、公平的前提下，争取通过多种方式，让投资者更多的了解公司的经营情况，同时倾听投资者的建议；此外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，在及时全面地向公众披露信息的同时，要倾听投资者对公司提出的建议和批评，在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，也需要安排定期或者不定期的面对面交流。三、对上海证监局现场检查发现问题的整改在上海证监局对公司现场检查提出意见后，公司高度重视该整改意见，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报，并制定了相应的整改措施。上海证监局对我公司提出的整改意见和相应的整改措施如下：（一）规范运作方面存在的问题：1、一名独立董事连续多次以通讯方式出席董事会现场会议，不符合章程有关规定。整改措施：根据《公司法》、《证券法》和我公司《公司章程》，董事会每年至少召开2次，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托书面委托其他董事代为出席。董事会临时会议可以通过传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。对于我公司一名独立董事连续多次以通讯方式出席董事会会议的情况，公司董事会将敦促该名独立董事勤勉、尽责地履行其职责。公司董事会将严格按照董事会议事规则运作，要求各个董事以现场方式或以书面委托其他董事的方式参加董事会现场会议，履行作为公司董事的权利和义务。整改时间：在今后工作中严格规范；整改第一责任人：郑树昌2、监事会会议记录多以会议纪要形式代替，未记录议案的审议过程及参会人员发言要点，且缺少出席监事签字。整改措施：公司董事会将提醒监事会各位监事，在今后的工作中必须严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》中的相关规定，会议记录人应详细记录议案的审议过程及参会人员发言要点，重视会议记录的签名环节，确保每位参会监事均在会议记录上签名。整改时间：在今后工作中严格规范；整改第一责任人：张静仪3、内部审计负责人由财务部门副经理担任，受财务总监领导，内审独立性有所欠缺。整改措施：公司将针对内审独立性有所欠缺的情况，认真反思并弥补欠缺，尽快配备专职的内部审计负责人，以进一步完善公司内部治理结构，提高公司质量。公司将于2007年12月31日前落实专职内部审计负责人的配置。整改第一责任人：郑树昌4、公司高管薪酬未经董事会审议。整改措施：今后，公司将严格按照《上市公司治理准则》及有关规定的要求，在公司年度董事会中审议高管薪酬，并对外披露。公司高级管理人员聘用期为一年，拟于2008年上半年，在2007年度考核中由董事会审议决定高管薪酬。整改第一责任人：郑树昌5、公司在董事选举中未实行累积投票制度。整改措施：截止目前，公司股东大会就选举董事进行表决时尚未采用累积投票制。对此，公司将按照相关规定，经股东大会审议，对《公司章程》中规定的对公司董事选举方法修订为“采用累积投票制度”，并在公司下届董事会换届选举中采用累积投票制度。公司将于2008年6月30日前落实本项整改措施。整改第一责任人：郑树昌（二）资产完整性方面存在的问题公司部分土地使用证和房产所有权证存在缺失,其中仅有土地使用权证缺少房产证的地块有5处,既无土地使用权证又无房产证的地块有2处。整改措施：公司前身是具有近50年历史的国有企业，随公司历史发展和体制转变等原因，导致目前公司在办理部分土地使用证和房产所有权证时资料不足而无法办理。目前，公司已经安排专门人员办理该项事务，加紧准备资料，尽快把缺失产证补齐。公司预计于2009年底前落实本项整改措施。整改第一责任人：郑树昌四、对公众评议发现问题的整改自2007年6月29日公司《公司治理专项活动自查情况和整改计划》在《上海证券报》、上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评价信息。五、上海证券交易所公司治理状况评价意见的整改在公司专项治理活动期间，上海证券交易所对公司信息披露及董事会规范运作等方面进行了治理状况评价，发现公司存在一名独立董事多次以通讯方式参加现场会议以及公司下设专业委员会尚未实质运作的问题。针对存在的上述问题，我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理意识得到普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一步的提高。公司将在今后的工作中，严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步做好公司治理，完善企业各项制度，加强内控和管理，继续保持公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续性发展提供有力保障。上海汇通能源股份有限公司董事会二零零七年十月二十九日