内蒙古亿利能源股份有限公司

内蒙古亿利能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报告书内蒙古亿利能源股份有限公司二○○八年十月二十二日重大资产重组报告书2－1－1董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重大资产重组报告书2－1－2特别提示一、公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，公司拟以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股，以购买其持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括内蒙古亿利化学有限公司41%的股权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。二、公司本次向特定对象发行股份拟购买的公司控股股东亿利资源集团持有的PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，是亿利资源集团按照“投资集中、专业集成、资源节约、效益积聚”的原则统一规划并主导建设的“亿利PVC能源化工循环经济产业基地”的主体部分。本次交易完成后，公司主营业务将由以医药、无机化工为主，拓展为拥有“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥的一体化循环经济产业模式”的循环经济业务模式，形成以PVC生产为核心，并向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的PVC能源化工循环经济产业链。同时，通过本次交易，亿利资源集团所属的PVC能源化工一体化产业将实现整体上市。三、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元，经亿利能源与亿利资源集团协商，上述目标资产的整体作价478,788.80万元。重大资产重组报告书2－1－3四、本次交易双方已于2007年8月29日签署了附生效条件的《股份认购协议》，并于2007年10月17日签署了附生效条件的《资产转让协议》和《股份认购协议补充协议》。五、本次向特定对象发行股份的特定对象亿利资源集团承诺：“按照《上市公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的上市公司股份3年内不转让。”六、自本次交易取得中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。亿利资源集团承诺：“在资产评估基准日至资产交割日期间，股权资产所在公司产生的收益或亏损均由本公司享有或负责补足。”七、本次交易目标公司编制了2008年度盈利预测报告，本公司管理层编制了假设本次交易于2008年5月31日完成情况下的2008年度亿利能源盈利预测报告，北京京都会计师事务所有限责任公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告系本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测，是公司管理层在遵循谨慎性原则的基础上基于一定的假设编制的，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本次向特定对象发行股票购买资产完成后，为充分保障上市公司广大中小投资者的利益，亿利资源集团作出如下承诺：“（1）亿利能源经审计的2008年度归属母公司所有者的净利润不低于假设本次交易于2008年5月底完成情况下的盈利预测数，即10,988.19万元；（2）亿利能源2008～2010年归属母公司所有者的净利润在2008年盈利预测数10,988.19万元基础上复合增长率不低于70%，即亿利能源经审计的2009年度归属母公司所有者的净利润不低于18,679.92万元，且经审计的2010年度归属母公司所有者的净利润不低于31,755.87万元；（3）亿利能源经审计的2011年度归属母公司所有者的净利润不低于上述2010年度的承诺数，即31,755.87万元。重大资产重组报告书2－1－4若亿利能源2008～2011年中任一年度业绩未能达到上述承诺的金额，则本公司将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内，以现金向公司补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。”八、截至本报告书签署日，公司尚无改组亿利化学、神华亿利能源、亿利冀东水泥管理层的计划。待本次交易完成后，公司在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后，有权向亿利化学、神华亿利能源、亿利冀东水泥提名董事或监事候选人。九、公司已于2008年10月22日收到中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号）和《关于核准豁免亿利资源集团有限公司要约收购内蒙古亿利能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1196号）。上述两份批复核准本公司向亿利资源集团发行42,749万股人民币普通股购买相关资产，核准豁免亿利资源集团因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司42,749万股，导致合计持有本公司85.23%的股份而应履行的要约收购义务。至此，本次向特定对象发行股票购买资产的实施已具备全部条件。重大资产重组报告书2－1－5特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险，详细的风险情况及对策请参阅本报告书“第八章风险因素”的相关内容。1、行业风险本次交易前，公司主要从事无机化工制造和医药生产、流通业务。目前，公司的现有无机化工制造业务受煤、电等上游原材料价格上涨及环保政策的影响，处于调整过程中，业绩增幅并不明显；公司医药生产、流通业务因所属行业处于整顿期，风险与机遇并存。本次交易完成后，本公司将形成以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对本公司的经营活动和盈利能力产生影响。如果未来能源化工行业政策进行调整，公司的业务结构和运作模式将会做出相应调整。2、市场风险（1）宏观经济周期性波动对本公司业务的影响本次交易完成后，本公司确立了以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的经营发展战略。PVC属基础原材料，行业发展趋势大体与国民经济的整体发展趋势一致。PVC主要的应用领域化学建材、化工、轻工等行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响具有明显的周期性，未来PVC的下游应用领域需求的增长趋势不会改变，但由于我国经济面临着通货膨胀和增速放缓的风险，政府在宏观经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可能使PVC行业的国内需求增速有所放缓。（2）PVC原材料电石成本上涨对公司业务的影响乙烯法制PVC的主要原材料石油价格近年来的上涨推动了乙烯法制PVC价格的上涨，并进而带动了电石法制PVC价格的上涨。在电石法制PVC生产中，重大资产重组报告书2－1－6电石成本占到总成本的60%以上。因新增电石法制PVC产能推动了对电石的需求，且石油价格上涨带动了国内煤炭价格的快速上升，增加了电石企业的生产成本，促使近年来电石价格不断上涨，故不具有资源优势的电石法制PVC生产企业将面临成本上涨的压力。亿利化学PVC项目的产能为40万吨/年，该项目已于2008年4月全线投产，亿利化学成为西部地区昀大的电石法制PVC企业之一，但亿利化学目前尚无配套电石项目，电石价格的上涨将增加亿利化学PVC项目的生产成本。随着亿利化学配套电石项目的投产，将有效降低PVC项目的生产成本，使其在行业竞争中处于有利地位。3、经营风险（1）业务整合风险本次交易完成后，公司主营业务由以医药、无机化工为主，拓展为“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥”等循环经济业务模式，形成以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。此外，通过本次交易，亿利资源集团所属PVC能源化工一体化产业将实现整体上市。因此，本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。公司本身具有从事无机化工的多年经验，并经过多年在公司内部培养了具备丰富理论、实践经验的专业化工高级人才。此外，公司坚持“以人为本，利用与储备”并举的人才战略，在培养内部高级人才的基础上,积极引进各类生产、技术、管理骨干。近几年公司和亿利化学分别从氯碱化工行业内的龙头企业——锦化化工集团氯碱股份有限公司以及北京化二股份有限公司引进了在生产管理、技术研发以及设备运行维护等方面的关键岗位技术人才，加强了在氯碱工业生产管理及技术研发等方面的技术力量和管理力量。（2）能源化工行业竞争加剧的风险未来能源化工行业的市场变化具有一定的不确定性，该行业主要产品的生产技术相对成熟，而激烈的市场竞争带来的产品价格的波动会直接影响公司的利润水平。因此，公司将面临行业竞争加剧的风险。重大资产重组报告书2－1－74、目标公司运营项目的建设风险截至2008年4月10日，神华亿利能源的“黄玉川煤矿项目”已完成土建工程总量的80%，回风立井已建设完工，主斜井基岩段锚网喷成巷130米，井筒累计进度1,073米，副立井井筒累计进度373米，预计该项目将于2009年投产。除此之外的“4×200MW自备煤矸石发电机组项目”、亿利化学及亿利冀东水泥分别建设运营的“年产40万吨PVC及40万吨烧碱项目”和“年产110万吨工业废渣制水泥项目”已建设完成并产生效益。煤矿项目在后续施工过程中，可能发生如延误工期、生产安全事故、设备调试时间过长等工程建设风险，存在影响如期竣工的风险因素。5、大股东控制风险本次交易完成后，上市公司第一大股东亿利资源集团持股比例将从48.91%提高至85.23%，故公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。6、环保政策风险目标公司注重环境保护和治理工作，本着发展PVC能源化工循环经济一体化产业和环境友好、资源节约的原则，按照国家绿色环保要求，对生产过程进行全程控制，采用生产工艺和生产设备，使生产经营对环境的影响减少到昀低限度。目标公司所有运营项目已经全部取得环保部门的审核批准，且所有批复均在有效期内。但随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，公司现有环保设施和环保措施可能无法满足更为严格的环保要求，公司可能面临增加环保投入的风险。重大资产重组报告书2－1－8目录第一节释义..............................................................................................................................13第二节绪言............................................................................................................................18第三节与本次交易有关的当事人情况.....................................................................................23一、本次交易各方简介..