历届试题至08秋(已整理)仅两套

（08秋）资本经营试题一、多项选择：（1、AD2、AB3、ABD4、ABCD5、ABCD6、AC7、BD8、ABCD9、ABCD10、ACD）1、按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分（）。A、友好并购B、混合并购C、纵向并购D、敌意并购2、管理者收购的目标公司的税收包括（）。A、公司税B、资本收益税C、印花税D、利息税3、企业并购的可行性分析的具体内容包括（）A、并购依据分析B、现金流量规划C、市场风险分析D、并购风险分析4、财务状况审查包括（）。A、财务报表B、会计政策C、财务控制系统D、税收5、资产剥离的形式有（）。A、出售资产B、出售生产线C、出售子公司D、清算6、托管经营需明确和解决的问题有托管经营的政策定位问题和法律定位问题、防止国有资产流失、警惕逃避债务式的企业托管经营、（）A、限定托管企业的范围B、限定托管经营的期限C、限定受托人的范围D、限定托管企业的负债规模7、企业失败分为（）A、资产重组失败B、经济失败C管理失败D、财务失败8、中国企业开展跨国资本经营的积极效应（）A、有利于开发和利用国外自然资源B、有利于产业结构的调整C、有利于扩大出口D、可以利用国外资本9、内部资本管理主要包括（）。A、资本移动B、资本流动的限制C、资本调度技巧D、日常的现金调度10、战略联盟形成的理论基础是（）。A、交易费用理论B、效率理论C、价值链理论D资产互补理论二、名词解释：1.纵向并购：是生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。2、托管经营是指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。3、连环收购：是指运用手中有限的资金，取得一家公司的控制权，然后再运用这一家公司的财产作抵押，获得信用贷款，去买另外一家公司，如此持续下去，形成一个连环套；或是以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控制权4、吸收合并：是指两个或两个以上的企业合并，其中一个企业继续存在，另外的企业被解散而不复存在，其财产、债权、债务也转给继续存在的企业。吸收合并也叫存续合并，实际上也属于兼并的一种形式。5、知识资本经营：知识资本经营是指企业创造、使用、保存、转让和引进知识、智力的一种新的经营模式。这是广义的知识资本经营概念，包含了企业全部人力资本、结构性资本和顾客资本的经营内容，是形成企业核心竞争力的关键因素。三、判断并改错1、要约收购是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司部分股权，从而获得目标公司控股权的并购行为。（错：要约收购是指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。）2错：收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部资产、收购资产指管理层收购目标公司部分资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。3、分拆上市与普通公司上市的程序有质的区别。（错：没有质的区别）4、在现阶段我们可将一些经营困难的国有中小企业交给一些被市场经济检验证明有能力的企业家托管经营。在现阶段我们可将一些经营困难的国有中小企业交给一些被市场经济检验证明有能力的企业家托管经营。（错：受托方必须是法人组织）5、经济全球化是跨国资本经营的根本动力。（对.）四、简答题1、试简述上市公司发行可转换公司债券的条件。答：上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近3个会计年度净资产利润平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近3年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满3年的公司，以最近3个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。（3）上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。（4）募集资金的投向符合国家产业政策。（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。2、分拆上市对母公司的重要意义有哪些？答：单就分拆而言，其涵义十分接近于分立，但分拆上市特指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。广义的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司将其部分业务或子公司独立出来上市，而狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。对母公司的作用：（1）对于那些整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说，通过分拆上市，即可以开辟新的筹资空间，促使企业融资格局多元化，又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强自我发展后劲，并为风险投资提供有效的退出通道。（2）分拆上市后，公司业绩有可能大幅度地增长。（3）分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应。3、我国企业并购有哪些特殊动机？答：（1）企业并购是政府解决企业亏损的一种机制（2）企业并购是一种替代破产的机制（3）企业并购是我国产业结构调整的需要（4）买壳上市4、债务重组方式有哪些？答：握债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。它是通过部分豁免、停息挂帐、展期还款、以及改变债权债务关系等办法，重新安排债务。（1）以低于债务账面价值的现金清偿债务（2）以非现金资产清偿债务（3）债务转为资本（4）修改其他债务条件（5）混合债务重组方式5、管理层收购上市公司，根据目的的不同，这种方式可以分为哪几种类型？答：（1）经理人员的创业尝试。80年代创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己的企业。MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径。他们基于对自己经营的企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取更高利润。这类MBO没有外部压力的影响，完全是管理者的自发收购行为。（2）作为对实际或预期敌意收购的防御。当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，MBO可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经理人员以MBO形式购回企业股票，已发展成一种越来越广泛采用的新颖的金融技术。（3）作为大额股票转让的途径。许多上市公司只有一小部分股权流通在外，其余股票则为一些机构投资人或大股东所把持。当他们打算退出公司而转让股票时，让其在交易所公开卖出是不现实的，而且让大量股票外流也会影响公司的稳定，于是MBO就成为实现转让的最好选择。还有一些为家族所控制的上市公司，当业主面临退休而找不到合适的继承人时，利用MBO可解决继承问题而不必将控制权交与外人。（4）公司希望摆脱上市制度的约束。各国针对上市公司一般都订有严格的法律法规，以约束其行为，保障股东的利益，特别是透明度和公开披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚了他们的手脚、上市公司束缚了企业的发展，于是以MBO方式退出股市，转成非上市公司。五、论述（共10分）资本经营与商品经营的联系与区别：答：资本经营和商品经营是一个相互联系又相互区别的两个概念联系：（1）目的一致。资本经营和商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁、所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离。资本经营和商品经营都是以资本增值为目的的经营活动。（2）相互依存。资本经营并不排斥商品经营，资本经营和商品经营是密不可分的通过商品经营实现利润最大化，是资本保值与增值的基本途径，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。（3）相互渗透。企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业商品经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，应收帐款与存货等流动资产质量不高，商品销售不畅，必然使资本效率和效益低下。企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起。区别：（1）经营对象不同。资本经营的对象是企业的资本以及运动，侧重的是企业经营过程的价值方面，追求价值的增值。而商品经营的对象则是产品以及生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计等，侧重的是企业经营过程的使用价值方面。（2）经营领域不同。资本经营主要在资本市场上运作（资本市场包括证券市场和非证券的产权交易市场等）。而企业的商品经营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品的销售，主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。（3）经营方式和目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。（4）经营导向不同。商品经营较多地受价格信号的控制。资本经营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制。（5）经营风险不同。商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展。资本经营的企业则把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。（6）企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产要素和生产能力而获得发展。而资本经营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩张的方式，使企业快速扩张，发展壮大。资本经营和商品经营是是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来。商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本经营的基础；资本经营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大企业市场份额，产生规模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。六、案例分析和评述一汽集团收购天津汽车（000927）6月14日下午3时30分，一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，来自国家有关部委及新闻界等单位的近300名嘉宾出席了这一仪式，其中也包括日本丰田汽车公司董事丰田章男和丰田汽车公司驻中国首席代表服部悦雄。通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入WTO后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。收购过程一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过购入在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团也可以甩掉包袱，专注于自身最擅长的汽车零部件制造。背景和动因一汽和天汽的这笔交易表面上看是双赢的结局，实际上天汽此次忍痛出让天津汽车可谓无奈之举。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市