北京京西风光旅游开发股份有限公司

关联交易制度第1页，共12页北京京西风光旅游开发股份有限公司关联交易制度二〇〇八年十月修订关联交易制度第2页，共12页目录第一章总则................................................3第二章关联交易价格的确定和管理............................5第三章关联交易的审议程序..................................6第四章关联交易的股东大会表决程序..........................8第五章关联交易的董事会表决程序............................8第六章关联交易合同的执行.................................10第七章关联交易的信息披露.................................10第八章附则...............................................11关联交易制度第3页，共12页第一章总则第一条为进一步加强北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。第二条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）研究与开发项目的转移；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。关联交易制度第4页，共12页第四条公司的关联法人是指：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其与偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）关联人回避的原则；（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自原、等价、关联交易制度第5页，共12页有偿的原则，协议内容应明确、具体。（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二章关联交易价格的确定和管理第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十条关联交易的定价原则和定价方法（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第十一条关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。（二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务关联交易制度第6页，共12页顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。第三章关联交易的审议程序第十二条除第十三条、第十四条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。第十四条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），需提交股东大会审议。第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十六条关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定。已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。关联交易制度第7页，共12页公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。第十八条公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项到第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议末确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时报露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。关联交易制度第8页，共12页第四章关联交易的股东大会表决程序第二十条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。第二十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。第五章关联交易的董事会表决程序第二十三条对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关关联交易制度第9页，共12页联交易的方案，董事会应在会议通知及告中予以注明。第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易