北京首都旅游股份有限公司关于公司治理专项活动

北京首都旅游股份有限公司关于公司治理专项活动整改总结报告依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（下称“28号文”）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）等文件的要求，北京首都旅游股份有限公司（下称“公司”）于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高，顺利完成了各个阶段的工作。现将公司治理专项活动的过程和整改情况总结如下：一、公司治理专项活动的基本情况公司在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，即以电子邮件方式发送与全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习，同时，针对此次公司治理专项活动，于2007年4月28日制定了《北京首都旅游股份有限公司关于公司治理专项活动事项的实施方案和计划》，并报备北京证监局。对照《上市公司治理准则》和证监会28号文的要求，由公司证券部牵头，董事会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了《北京首都旅游股份有限公司公司治理专项事项自查报告和整改计划》（下称“整改计划”），经2007年6月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过后，报送北京证监局审核。在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于2007年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容进行了公开披露。公司同时公布了专门的评议热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。2007年10月16日至17日两天，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年11月26日下午下发了《关于对北京首都旅游股份有限公司治理问题的监管意见书》（下称“意见书”）。公司接到意见书后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于2007年11月27日向北京证监局报送了《北京首都旅游股份有限1公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，此后公司依据此文件开展了整改提高工作。二、公司治理自查发现问题的整改情况根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题的整改情况说明如下：随着我国证券市场法制化建设的逐步推进，相关监管规定陆续出台，对于上市公司治理的要求更为严格、规范。公司以促进公司发展，保障广大投资者利益为出发点，逐步对公司治理进行完善与加强。公司设立时，发起人股东较多，且均占有董事席位，董事会人数较多。公司2000年上市时，董事会由12名董事组成。随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的实施，公司董事会经改选，由9名董事组成，其中独立董事3名，且有1名为会计专业人士。公司法人治理结构符合相关法律、法规、监管规定及《公司章程》的要求。（1）近期出台的监管规定较多，公司各项新的规章制度要求有待进一步进行修改，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》等7项主要规章制度。（2）公司董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会成员及工作细则等事项未完全确定，有待进一步完善。（3）结合对信息披露相关制度的修订，进一步完善信息披露流程，公司内部人员信息披露相关规定的培训进一步加强。（4）公司网站的有待进一步升级和完善。公司按照监管机构文件精神和通知要求，对公司制度建设、法人治理结构、管理授权、信息披露、投资者关系等方面进行了自查。主要自查和整改措施如下：(1)针对近期出台的一系列监管规定的要求，公司已与聘请的常年法律顾问沟通，对现行各项规章制度提出了修改意见。经修改的各项规章制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息2内部报告制度》等7项主要规章制度，已经公司第三届董事会第十一、十四次会议审议通过。并将提交到12月24日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。（2）公司将进一步完善法人治理结构，尽快确定董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会成员事项，并审议通过了各专门委员会的工作细则，各专门委员会实际运作。董事会秘书主要负责，由证券部主要牵头，协同财务部、企管部等其他相关部门，与公司常年法律顾问探讨，共同完成修订工作并报请公司管理层、董事会、股东大会审批通过。此项工作将于公司12月24日召开的公司2007年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十五次会议审议通过。（3）结合对信息披露相关制度的修订，公司将邀请公司常年法律顾问对信息披露流程提出法律建议，并决定择时由律师对公司内部人员进行信息披露相关规定的培训。已于十月底对公司内部部分人员进行了培训。（4）为保障与广大投资者沟通更为顺畅，对于公司网站的升级目前正在升级中，升级后的公司网站将增加投资者沟通等板块。董事会秘书主要负责，由证券部、企管部共同完成更新和升级。争取十月底前完成网站的升级和更新。此项工作已完成。三、公众评议意见的整改情况自2007年6月29日，公司公布《公司治理专项事项自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。四、针对北京证监局现场核查所发现问题的整改情况2007年10月16日至17日北京证监局对我公司进行专项检查后，公司就检查组提出的相关问题进行了认真的研究落实，并于10月29日向北京证监局作了书面报告。11月26日下午，公司又收到北京证监局电子函件，结合电子函件中提到的问题将我公司进一步加强和完善公司治理的措施汇报如下：1、设立公司董事会各专门委员会的提案提交股东大会审议。3公司已于11月9日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了设立四个专门委员会的提案，并于12月24日提交到公司2007年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司拟订的四个委员会的《实施细则》及委员会成员组成方案，已经公司第三届董事会十五次会议审议通过。2、进一步加强董事会文件、资料等记录的保存和归档。公司自设立以来，对董事会的文件保管都有严格的规定。董事会会议的通知、召开、记录、公告等均按照公司《董事会议事规则》进行。公司每次召开董事会，会议通知及其他文件均采用了包括电子邮件发送或专人送达的方式，确保各位董事在规定时间内收到会议所需文件。今后公司将董事会的通知发出、召开、记录等程序将以书面档案方式整套保存。3、进一步完善独立董事年度述职报告制度。公司独立董事3人，在任职期内，能积极按照法律、法规及公司章程履行职责。能够认真阅读会议提案内容，并向公司提出良好的建议；能正常出席会议并表决，针对公司的重大事件，独立董事均按照独立董事制度规定发表专项独立意见。由于特殊原因偶尔不能出席会议的独立董事也按规定要求委托其他独立董事出席并表决。今后，公司独立董事的述职报告将单独作为董事会、年度股东大会的专项内容，在董事会和股东大会进行报告。4、进一步规范董事履职制度。目前，公司董事9人，一般董事6人，在任职期内，均能按照法律法规及公司章程履行职责，参加会议，发表意见。由于工作原因不能出席会议的董事，均按规范要求办理了授权委托手续。但在实际工作中出现了一次先行电话委托，但未及时补办书面委托和个别董事委托次数较多的问题。今后，严格要求对不能出席会议的董事必须有书面委托。对于个别董事委托次数较多的现象，公司已与派出董事的股东单位积极沟通，并建议股东单位为董事出席现场会议创造条件，使董事会决策更为科学、有效。5、进一步完善内部审计工作。公司内部审计部门为2人，对公司董事会负责。根据公司《内部审计制度》的规定，审计人员已对公司所属企业履行财务预算执行和决算情况、资产的管理4情况、内控制度的执行情况进行审计，且严格按照公司内控制度落实。2007年，审计部对公司下属的民族饭店、京伦饭店、北展分公司等进行了内部审计。检查组来我公司期间，由于内审部门人员出差，未能及时提供有关资料。日前，内审部门人员已出差归来，并将贵局所需工作底稿复印备齐，现随同此报告一起上报。6、进一步完善公司会议记录，使记录更详尽且签署完整。公司对股东大会、董事会、监事会、总经理办公会都指定专人进行记录，但记录内容不够完整、详尽。今后，公司将按照股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则的要求指定专人记录，明确记录要件。总经理办公会参会人员与签字人数不符的情况，是由于参会人员各种原因未及时签字，事后又未补签所致。目前，公司总经理办公室已将补签工作完成。公司已经修改了《总经理工作细则》，从制度上保证了今后该项工作的严格执行。7、进一步发挥和提高监事会的监督作用。目前公司监事会成员共3人，监事会严格按照内控制度要求起到了应有的监督作用，会议记录详细、档案资料齐全。监事会成员履职中，有一位监事由于个人健康原因，不能每次现场出席会议，但基本做到了委托其他监事出席并表决。对此种情况，我们已经向控股股东首旅集团提出了更换的请求，近期将得到解决。公司将积极按照中国证监会的有关规定充分发挥监事会的作用，加强对董事会、经理层的监督，切实履行职责。8、进一步加强公司法务工作建设，杜绝法律风险。为使公司各项工作规范、合法，公司聘用了常年法律顾问，同时设立了法务部，保证公司所有法律性文件的合法有效，至今未出现重大法律纠纷。在法务部缺人的情况下，公司的法律文件做到公司内部与常年法律顾问审核相结合，确保法律文件规范合法。下一步，我们将积极招聘有法务经验的工作人员充实法务部，进一步完善法务工作职责，同时，发挥常年法律顾问作用，保证公司文件合规、合法，杜绝法律风险。9、进一步严格执行《董事会议事规则》，为董事会科学决策创造条件。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求确定董事会的召开方式，做到重大事项采用现场方式。2007年，公司涉及再融资等5重大事项的会议均采用了现场方式召开，季度报告和公司内部制度主要采用了通讯方式审议。今后，公司进一步严格执行《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，在形成决议以前，采用各种方式，充分听取董事意见，使会议决议科学、规范。以上九项工作由公司领导及证券部、财务部、审计部、法律部、人力资源部、办公室等各相关部门负责具体贯彻落实。总之，此次公司治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动，对各项制度进行梳理、修订，使得公司内控制度体系更加规范、严谨、科学和完整；通过切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，使公司规范运作水平得到提高；北京证监局对公司现场检查与治理状况的评价意见，有利于公司治理长效机制，提升治理水平，不断提高公司质量。公司今后将不定期地对公司治理进行检查与规范。北京首都旅游股份有限公司2007年12月24日6