向日葵保荐人工作报告

向日葵(300111)公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告时间：2010/08/0523:15:00光大证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告第一节释义在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：普通术语发行人、向日光科、该公司指浙江向日葵光能科技股份有限公司向日葵有限指浙江向日葵光能科技有限公司，系发行人前身本保荐机构、光大证券、我指光大证券股份有限公司公司香港优创指香港优创国际投资集团有限公司发行人律师、律师指国浩律师集团（杭州）事务所会计师指立信会计师事务所有限公司公司章程指浙江向日葵光能科技股份有限公司章程本次发行指公司本次在境内证券市场公开发行5,100万股人民币普通股（A股）的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告第二节项目运作流程一、项目审核流程本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段。分别描述如下：（一）立项审核流程本项目立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。（二）内核审核流程内核审核流程为：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体讨论决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《回复》组织集体讨论决策，将《回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组；（9）项浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策，将集体决策通过的《回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。二、立项审核主要过程（一）本项目申请立项时间2009年6月12日，光大证券投资银行上海三部召开部门立项会议，审议了浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目的部门立项，并向光大证券融资管理委员会提交了立项申请。（二）融资立项委员会人员构成本公司融资管理委员会立项小组由10人组成，具体构成如下：组长：刘剑；成员：王苏华、陈海平、朱永平、牟海霞、薛江、范国祖、程刚、熊莹、朱文正。（三）本项目立项评估的情况2009年6月16日，光大证券股份有限公司融资管理委员会投行立项小组在静安国际广场20层会议室召开会议，对投资银行上海三部上报的浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票项目进行审核。内核小组成员应到会10人，实到5人（（陈海平、牟海霞、朱文正、朱永平、范国祖请假）），参加表决5人，符合立项小组工作规则的要求。经评议，5名立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结果为5票同意，0票不同意。根据立项小组工作规则，立项决议为通过该项目立项。三、项目执行的主要过程（一）向日光科IPO项目执行成员构成保荐代表人潘剑云、于荟楠项目协办人郭立宏浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告项目组成员黄永华、林浣、厉譞、汪佳琦（二）向日光科IPO项目组进场工作时间为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：改制阶段2008年4月-2009年6月辅导阶段2009年6月-2009年7月申报文件制作阶段2009年4月-2009年7月申报核查阶段2009年7月（三）尽职调查的主要过程我公司受向日光科聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对向日光科IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、供应部、业务部、生产部、技术开发部、工程部、品质管理部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。针对向日光科IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：阶段主要工作内容发行人基本情况调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。调查和了解发行人主要股东香港优创的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。业务与技术调查太阳能电池行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。同业竞争与关联调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发交易行人的影响及解决措施，并收集相关资料。董事、监事、高查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员级管理人员及核访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次心技术人员调查“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告组织机构与内部查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、控制会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。业务发展目标调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。公司或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程保荐代表人潘剑云、于荟楠于2008年4开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。四、内部核查部门审核本项目的主要过程（一）本保荐机构内部核查部门成员构成本保荐机构内部核查部门为投行管理总部，具体由投行管理总部内设的质量控制部及综合管理部人员负责，具体成员包括：投行首席律师王苏华、投行首席会计师牟海霞、卫成业等。本保荐机构的内核小组共14人，具体构成为：组长：刘剑；副组长：陈海浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告平；成员：程刚、范国祖、薛江、熊莹、朱永平、牟海霞、王苏华、沈国权、韩炯、孙勇、韩厚军、朱文正。（二）内部核查部门现场核查过程2009年7月20日，本项目组向光大证券内部核查部门上报了本次首次公开发行申请文件、保荐代表人出具的《初审工作报告》和投行上海三部出具的《复审工作报告》，内部核查部门对项目组关于本次发行的申报材料进行了书面审核，并于200