农业机械进出口总公司购买境外机构资产的关联交易公告

—1—证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2009－010中工国际工程股份有限公司关于向中国工程与农业机械进出口总公司购买境外机构资产的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述2009年1月13日，本公司的实际控制人中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）与本公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）签订了《股份划转协议》，国机集团拟将其全资子公司中农机直接持股并控股的本公司62.04％的股份计117,880,000股采用国有股权行政划转方式由国机集团直接持有并控股。为确保本公司境外项目执行的延续性，中农机拟将本公司执行项目所涉及其境外全资子公司和代表处，包括全部资产以及其他财产权利转入本公司。上述境外全资子公司包括委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装配厂，境外代表处资产为缅甸代表处房产及办公车辆。由于中国工程与农业机械进出口总公司为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。该关联交易—2—已经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙回避了表决，其他6位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。二、关联方介绍企业名称：中国工程与农业机械进出口总公司住所：北京市海淀区丹棱街3号法定代表人：苏维珂注册资本：人民币26,865万元经营范围：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经北京兴华会计师事务所有限公司审计，2008年净利润22,172万元，截止2008年12月31日，净资产181,775万元。三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为中农机境外全资子公司委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装配厂的全部资产，以及缅甸代表处的房产及办公车辆。截止2009年2月28日，各交易标的资产的价值如下：—3—单位：美元序号交易标的账面净值1委内瑞拉华隆机械有限公司111,344.322老挝维修装配厂211,423.523缅甸代表处资产308,555.05合计631,322.891、委内瑞拉华隆机械有限公司为中农机在委内瑞拉注册的全资子公司，注册资本1.25万美元，主要从事农业机械的售后服务，无其他经营。截止2009年2月28日，净资产为111,344.32美元。2、老挝维修装配厂为中农机在老挝注册的全资子公司，注册资本20万美元，主要从事工程机械的售后服务，无其他经营。截止2009年2月28日，净资产为211,423.52美元。3、缅甸代表处为中农机在缅甸设立的项目开发和执行的代表机构，无其他经营。截止2009年2月28日，资产账面净值为308,555.05美元，包括房产和车辆。四、关联交易合同的主要内容和定价政策1、交易各方甲方：中国工程与农业机械进出口总公司乙方：中工国际工程股份有限公司2、交易内容中农机将本公司执行项目所涉及其境外全资子公司和代表处，包括全部资产以及其他财产权利转入本公司。上述境外全资子公司包括—4—委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装配厂，境外代表处资产为缅甸代表处房产及办公车辆。3、定价原则经甲乙双方协商，上述境外全资子公司和代表处的全部资产价格按照截止2009年2月28日的账面净值计算。4、交易结算方式根据合同条款，乙方应当在本协议生效之日起30日内支付全部转让价款。5、交易生效时间及期限本次关联交易协议经甲方权力机构及乙方董事会批准，及双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。6、关联交易金额合同总金额为631,322.89美元。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况上述资产购买涉及金额较小（以美元兑人民币为1：7的汇率水平计算，上述资产涉及金额约占公司2008年末净资产的0.44%），其购买初衷是为了确保公司境外项目执行的延续性及减少今后的关联交易，不会对公司的主营业务产生重大影响。本公司与中农机的本次关联交易遵循公允原则，没有损害本公司的利益，也没有损害本公司其他非关联股东的利益。—5—六、独立董事的意见公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。独立董事认为，公司向中国工程与农业机械进出口总公司购买境外机构资产的关联交易有利于保证公司境外项目执行的延续性，有利于公司在委内瑞拉、老挝、缅甸等国项目的继续开展。交易价格遵循了公允、合理的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。七、保荐机构及保荐代表人意见经核查，保荐机构认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。八、备查文件目录1、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；4、保荐机构及保荐代表人意见；5、《资产转让协议》；—6—6、各机构资产明细表7、老挝维修装配厂资产负债表8、委内瑞拉华隆机械有限公司资产负债表。特此公告。中工国际工程股份有限公司董事会2009年4月8日