关于财务公司信贷资产转让业务

1关于财务公司信贷资产转让业务信贷资产转让业务是中国国内银行业近年来比较流行的一个业务品种。作为资产负债管理工具、融资工具和风险管理工具，它有助于解决金融机构在资本充足率和资本收益率之间的“两难选择”,解决银行负债和资产在利率和期限结构上的非对称矛盾，尤其是不良资产的转让对于化解资产长期沉淀而形成的期限结构矛盾的功效就更为突出。根据企业集团财务公司年鉴(2013)，2012年经统计的147家财务公司中，共有40家开展信贷资产转让业务，总金额达到1411亿元人民币，其中信贷资产转出额为1338亿元，占95%，信贷资产转入额为73亿元。在转出型业务中，回购型业务为1060亿元，占转出总额的79%。所有财务公司中，中国石化财务公司一家的发生额就达到822亿元，占总金额的58%。总体来说，财务公司开展资产转让业务，以回购型转出业务为主，且规模不大，除少数几家公司外，大部分的发生额都在10亿元以内。需要说明的是，从2010年银监会加大对回购型资产转让业务进行规范以来，回购型信贷资产转让业务出现大幅下降，2013年，银监会又通过窗口指导等形式，全面停止了回购型信贷资产转让，目前仍然没有放开。因此，对于财务公司来说，现在可以开展的只有卖断型信贷资产转让业务。目前财务公司开展信贷资产转让业务主要适用的法律法规如下：21.企业集团财务公司管理办法(2004年发布，2006年修订)2.信贷资产证券化试点管理办法(2005年)3.中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(2009年)4.中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知银监发〔2010〕5.《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》(2013年)本文将从什么是信贷资产转让、为什么要开展信贷资产转让、如何开展信贷资产转让和财务公司开展信贷资产转让业务应注意的问题四个方面进行讨论。一、什么是信贷资产转让信贷资产转让是指金融机构之间，根据协议约定转让在其经营范围内的、自主、合规发放尚未到期信贷资产的融资业务，其中，金融机构将其持有的信贷资产出售给其他金融机构并一次融入资金被称为信贷资产出让业务;金融机构受让其他金融机构出售的信贷资产并融出资金被称为信贷资产受让业务。信贷资产转让业务分为买断型和回购型两种形式。买断型信贷资产转让业务是指转让双方根据协议约定转让信贷资产，资产转让后，借款人向受让方承担还本付息的义务。买断型信贷资产转让业务项下，债权人由出让方转移到受让方。3回购型信贷资产转让业务是指转让双方根据协议约定转让信贷资产，同时出让方承诺在未来的某一日期以约定的价格向受让方无条件购回该项信贷资产。回购型信贷资产转让业务项下，债权人不发生转移。二、为什么要开展信贷资产转让虽然在资产转让业务中有两种类型，且每一种类型存在交易的双方，但由于财务公司的客户必须是集团成员企业，所以如果财务公司要开展信贷资产受让，则要求信贷资产的债务人必须是成员企业，极大降低了业务的实际可操作性，因此财务公司更多时候是担任资产转出的角色，因此，资产转出业务是分析的重点。(一)买断型信贷资产转让的转出方1.改善资产流动性。转让方金融机构将期限较长的贷款出让，取得最具流动性的现金，直接改善了金融机构资产的整体流动性。2.提高资本充足率。根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司必须保有不低于10%的资本充足率。通过转让业务将部分贷款出让后，这部分资产的风险权重降为零，可有效减少对资本金的需求，从而提高资本充足率。3.化解不良贷款。财务公司通过资产转让的方式将不良贷款进行外部处置，以适当的组合和定价进行出售，能够满足监管部门对不良贷款率方面的要求。4对于买断型信贷资产转让的受让方而言，可以扩展客户基础，并有助于金融机构在专业领域建立竞争优势。(二)回购型信贷资产转让的转出方1.获得流动性。金融机构通过将贷款份额出售给其他金融机构，获得流动性，这也是比较通常的做法。2.增加中间业务收入。金融机构在贷款业务开展后以回购型间接银团的方式将该贷款份额转让给其他金融机构，通过赚取贷款利率差价，取得贷款转让费收入。转出方在获得流动性的同时，增加了中间业务收入。对于回购型信贷资产转让的受让方而言，为受让方提供了一个风险较低、收益较高的资金使用渠道。三、如何开展信贷资产转让如果仅仅就单笔或几笔信贷资产转让而言，在实际的操作中是比较简单的，主要靠转让方与受让方金融机构就转让时间、金额、价格等达成一致意见。2005年，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会共同制定了《信贷资产证券化试点管理办法》，2013年5月，财政部、央行以及银监会联合下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，信贷资产证券化是对传统信贷资产转让业务的深化，是对大规模、复杂的资产包进行处理的管理办法，本文将做简单介绍。值得说明的是，在《信5贷资产证券化试点管理办法》没有区分买断型还是回购型资产转让业务，但是从立法本意来看，应该是买断型资产转让业务。(一)信贷资产证券化的发起。信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构;发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人;发起机构与受托机构签订信托合同。(二)资产支持证券发行与交易。受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券并向中国人民银行提交申报材料;发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券;资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。(三)资产支持证券持有人权利及其行使。资产支持证券持有人通过参见资产支持证券持有人大会等形式，享受分享信托利益、参与分配清算后的剩余信托财产、依法转让其持有的资产支持证券等权利。资产支持证券持有人大会由受托机构召集。受托机构不召集的，资产支持证券持有人有权依照信托合同约定自行召集，并报中国人民银行备案。四、财务公司开展信贷资产转让业务应注意的问题从目前来看，财务公司开展信贷资产转让业务以传统的买断型或回购型资产转让业务为主，信贷资产证券化初步已有单个案6例的尝试，但短期内仍然难以成为一种主要的业务品种。在开展资产转让业务时，首先要满足《企业集团财务公司管理办法》的有关规定，同时要遵守银监会关于规范信贷资产转让的相关要求。(一)《企业集团财务公司管理办法》的相关规定《企业集团财务公司管理办法》第三十四条要求，财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求，“资本充足率不得低于10%;拆入资金余额不得高于资本总额”，这是财务公司开展资产转让业务必须满足的基本要求，即在资本充足率将要低于10%时要考虑资产转出业务，资产转入业务要受到资本总额的限制，不能突破。(二)《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》的有关要求为了规范金融机构信贷资产转让及信贷资产类理财业务，中国银监会于2009年底下发了该通知，通知对财务公司开展此类业务具有很强指导意义。1、在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。在通知中，明确要求“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件;禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。”该条规定并非禁止回购型转让业务，而是对7所谓“双买断”资产转让业务的禁止。“双买断”型信贷转让即签订两个条约，一个是当期的“买断”合同，另一个是远期的“回购”合同。通过这样一种安排，转让方因“买断”合同而可以将该笔信贷资产转出资产项下，而受让方则因持有“回购”合同，无需将该笔贷款放在资产项下。由于买卖双方均不在资产负债表内计入这笔信贷资产，央行统计时无法将其统计在内，不利于风险监管。财务公司在开展资产转让业务时，应严格遵守真实性原则。2、经营信贷资产类理财业务时，严格满足拨备覆盖率等监管要求。财务公司开展信贷资产类理财业务时，不仅仅要遵守金融机构之间信贷资产转让的相关规定，还要严格满足理财业务以及银信合作业务的相关要求，严格贯彻落实审慎经营的原则。(三)《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》的要求2010年底，银监会再次下发进一步规范信贷资产转让业务的通知，对银行业金融机信贷资产转让做出更加明确的要求：1、信贷资产转入方按正常贷款进行贷前调查与贷款审批。信贷资产转入方应当做好对拟转入信贷资产的尽职调查，包括但不限于借款方资信状况、经营情况、信贷资产用途的合规性和合法性、担保情况等。信贷资产转入方应当将拟转入的信贷资产提8交授信审批部门进行严格审查、核实，复评贷款风险度，提出审核意见，按规定履行审批手续。2、再次重申资产转让的真实性原则。银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款;转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。3、洁净转让原则。银行业金融机构转让信贷资产应当遵守洁净转让原则，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。