创业板信息披露业务备忘录第8号股权激励计划

-1-创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（创业板公司管理部2016年8月12日）为进一步规范创业板上市公司限股权激励相关事项，提高股票激励信息披露质量，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。一、审议程序及首次信息披露要求（一）上市公司拟筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。若上市公司披露提示性公告，公告应当包括以下内容：1、股权激励的基本形式（限制性股票、股票期权或者其他方式）；2、股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例；3、激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；4、股权激励尚需履行的程序，存在的不确定性和风险；5、预计披露激励草案的时间；6、本所要求的其他内容。-2-（二）上市公司董事会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的或者与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、上市公司股权激励计划自查表（见附件1）等文件，上市公司披露股权激励计划草案时还应当向本所提交以下材料：1、股权激励计划内幕信息知情人档案；2、上市公司关于披露文件不存在虚假记载等的承诺；3、激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益返还公司的承诺；4、有权部门的批复文件（如需）；5、中国证监会及本所要求的其他文件。上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会召开前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括而不限于以下内容：激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议的情况。若存在提出-3-异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。（三）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件；2、股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；4、除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露；-4-5、股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排等；6、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露；7、激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性；8、公司授予权益及激励对象行使权益的程序，当中，应当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间；9、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，权益数量、行权价格调整的计算公式；10、股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法，涉及估值模型重要参数取值及其合理性，实施-5-股权激励对上市公司经营业绩的影响；11、股权激励计划的变更、终止；12、公司发生控制权变更、合并、分立或者激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；13、公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制；14、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；15、其他重要事项。（四）公司应披露独立董事或者监事会是否建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应就此事项作特别说明。（五）股权激励计划草案披露后，公司应当及时发出召开股东大会的通知。公司应当在不晚于发出召开股东大会通知时披露法律意见书；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据、定价方式及会计处理方式作出说明，其中会计处理方式包括但不限于-6-限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司经营业绩的影响等，独立财务顾问核查就该定价是否损害上市公司、中小股东利益发表意见并披露。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票。股东大会决议披露时，应当同时披露激励对象前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告，并说明激励对象的行为是否符合《管理办法》第十九条的规定、是否构成短线交易。二、限制性股票、股票期权的授予、登记（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应当符合以下要求：1、上市公司应当在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。授予方式为分次授予的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则。股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当向本所-7-和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。（二）董事会审议授予事宜后，应当及时披露授予相关公告，相关公告应当包括以下内容：1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；2、董事会对授予条件的审议结论：如授予条件是否成就；是否存在不能授予股份或者不得成为激励对象情形的说明；本次授予计划与已披露计划是否存在差异；如存在差异，董事会重新履行审议程序的情况说明；3、实施股权激励的方式及股票来源（如发行新股或者回购股份等），公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况；4、授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；-8-同时，应当披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响；6、授予限制性股票的，需披露授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明，筹集资金的使用计划等；7、董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否买卖公司股票的情形；8、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况；9、法律意见书结论性意见；10、独立财务顾问的专业意见（如有）；11、独立董事意见；12、中国证监会和本所规定的其他内容。上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。（三）上市公司刊登审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续，向本所提交股权激励计划授予登记申请书（见附件2，分期权和限制性股票），并按附件2的要求提交相关材料。公司应当至少在《管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向本所递交相关材料。上市公司授予股票期权的，应当在《创业板上市公司股权激励计划授予登记申请表》中确定股票期权的简称。股权激励计划涉及的股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉-9-字取自公司股票简称，后面为“JLC？”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【036001，036999】，由本所按实施先后顺序统计编码。若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应当分别编码。上市公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记。该部分预留期权在明确授予对象后应当提交董事会审议后披露。对预留期权进行授予登记时，应当启用新的期权简称和期权代码。（四）上市公司授予限制性股票的，应当按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算。（五）上市公司董事会应当在权益授予登记手续完成后2个交易日内披露权益授予完成公告，包括以下内容：1、限制性股票或者股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；2、激励对象获授限制性股票或者股票期权与公司网站公示情况一致性的说明，授予限制性股票的限售期安排，确定的期权代码、期权简称情况；3、授予限制性股票的，应当说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况、授予股份认购资金的验资情况（如有）、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情-10-况等（如有）、募集资金使用计划（如有）