全国2008年10月自学考试00227公司法试题答案

第1页全国2008年10月自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52A．3万元B．10万C．175万元D．500万元3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36A．否定了“南海泡沫事件”B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任?（C）12-210A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主第2页B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（A）3-58A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8A．生命权B．亲属权C．继承权D．受遗赠权12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B．决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C．申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督D．接受因担任管理人而获取的报酬13．法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是（B）3-60A．设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记B．设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准C．设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记D．设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记14．公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（A）8-139A．转增前公司注册资本的25％B．转增后公司注册资本的25％C．转增前公司资产总量的25％D．转增后公司资产总量的25％15．依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（B）1-8A．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B．公司一旦选定经营范围，就不得变更C．公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任16．大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（B）11-193，,11-177A．债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费B．在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C．大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D．大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元17．公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（A）4-62A．注册资本B．授权资本C．资产总额D．净资产第3页18．股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（D）15-284A．公司股东代表和适当比例的董事代表组成B．公司董事代表和适当比例的职工代表组成C．公司职工代表和适当比例的党员代表组成D．股东代表和适当比例的公司职工代表组成19．公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（A）1-3A．公司B．股东C．董事会D．国家20．甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。依法可以担任破产管理人的是（D）11-174A．张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放B．李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C．孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D．赵某，某会计师事务所注册会计师二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21．下列关于公司设立方式的表述，正确的有（BC）3-46A．发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司B．发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C．募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司D．募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E．各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式22．作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票?（ACD）15-268A．公司减少注册资本B．公司转让主要资产C．与持有本公司股票的其它公司合并D．奖励本公司优秀员工E．本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格23．下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（BCD）14-234,235，241A．中外合资有限责任公司是外国公司B．中外合资有限责任公司具有法人资格C．设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准D．中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构E．作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任24．企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是（ACD）11-184A．向人民法院提出和解申请B．股东会决议解散并自行进行清算C．向人民法院提出重整申请D．向人民法院提出破产清算申请E．将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿第4页25．下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（ABD）1-12,18-318,319A．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任B．母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责E．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任26．刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（ADE）公司法92条，3-58A．公司未按期募足股份B．公司发起人之一更换出资形式C．公司副董事长人选还未确定D．发起人未按期召开创立大会E．创立大会决议不设立公司27．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（BDE）12-224A．我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C．一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额D．法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司E．一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司28．根据我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有（ABDE）17-307A．外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式B．外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人C．外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍D．外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程E．外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29．公司发起人3-55答：发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。30．关联关系18-312答：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。31．国有独资公司1-13答：股东仅为1人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。我国现行《公司法》允许国家单独出资设立独资公司，这种公司称为“国有独资公司”，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。32．破产撤销权11-182答：撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，第5页并申请法院撤销的权利。33．可转换公司债7-124答：可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。4-69，5-83，12-210答：（1）出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除（2（2）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的．应当依法办理财产权的转移手续；（3）股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；（3分）（4）股东出资后，不得抽逃出资。（1分）35．简述累积投票制的含义及作用。5-90答：（1）含义：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。（2）该制度旨在使董（监）事会中权力达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。我国《公司法》在第106条对此作出了规定。36.简述有限责任公司的设立条件。12-204答：（1）股东符合法定人数有限责任公司一般由50名以下股东共同出资设立。（2）股东出资达到法定最低限额有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；（3）股东共同制定公司的章程有限责任公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所，公司住所是公司的主要办事机构所在地，也是公司最重要的生产经营场所。37．简述破产财产的分配顺序。11-193答：分配顺序：我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保