公司章程模板20120920

公司章程第1页公司章程第一章总则第一条为了维护、公司股东的合法权益，规范组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由上海珂兰商贸有限公司、刘文建两方共同出资，设立有限公司（以下简称公司）制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限公司第四条住所：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）以上经营范围，以公司主管登记机关核准为准。第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条注册资本：万人民币。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：公司章程第2页股东姓名或名称认缴情况实际缴付出资时间（验资报告出具的时间）出资数额（元）出资方式出资数额（元）出资方式万货币万货币万货币万货币合计万万货币其中货币出资其中货币出资第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集、主持；执行董事不能履行或者不履公司章程第3页行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条公司不设董事会，公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度(十一)公司章程规定的其他职权。第十六条公司设经理一人，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。第十七条公司不设董事会，公司设监事一人，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司章程第4页第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第六章公司的法定代表人第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第二十条法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持股东会议.（二）检查股东会议的落实情况。（三）代表公司签署有关文件。（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益并在事后向股东报告。（五）公司章程规定的其他职权。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十一条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。两个以上股东行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让前时各自的股份比例行使购买权。第二十二条股东向股东以外的人转让其出资时，转让所有事项必须经全体股东同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接公司章程第5页到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二十五条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第二十八条股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司章程第6页公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第二十九条公司必须保护员工的合法权益，依法与员工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。第九章附则第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十一条本规章未规定到的法律事项和其他事项，按法律、法规执行。第三十二条修改本章程，需由股东会作出决议，同时必须经股东会表决权三分之二以上通过。股东会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。股东（签名）：年月日