江苏扬农化工股份有限公司

江苏江苏江苏江苏扬农化工扬农化工扬农化工扬农化工股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司JiangsuYangnongChemicalCo.,Ltd.非公开发行股票预案非公开发行股票预案非公开发行股票预案非公开发行股票预案二二二二○○○○○○○○九年四月九年四月九年四月九年四月1公司声明公司声明公司声明公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示特别提示特别提示特别提示1、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。2、本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。3、本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。4、本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。5、本次非公开发行股票相关事项已经2009年4月24日召开的公司第三届董事会第24次会议审议通过，尚待获得公司2009年第一次临时股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。3释释释释义义义义除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：公司、本公司指江苏扬农化工股份有限公司扬农集团、控股股东指公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司金茂化工、实际控制人指公司实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司优士化学指公司控股95%的子公司江苏优士化学有限公司天平化工指扬州市天平化工厂有限公司本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票指公司本次向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票的行为本预案指公司本次非公开发行股票的董事会预案定价基准日指董事会决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会元（万元）指人民币元（人民币万元）4一一一一、、、、本次本次本次本次非公开发行股票方案概要非公开发行股票方案概要非公开发行股票方案概要非公开发行股票方案概要(一一一一)本次非公开发行股票的背景和目的本次非公开发行股票的背景和目的本次非公开发行股票的背景和目的本次非公开发行股票的背景和目的1、本次非公开发行股票的背景截至2009年，我国已连续6年出台指导农业和农村工作的中央一号文件，分别以促进农民增收、提高农业综合生产能力、推进社会主义新农村建设、发展现代农业和切实加强农业基础建设为主题，共同形成了新时期加强“三农”工作的基本思路和政策体系。《全国农业和农村发展第十一个五年规划（2006-2010年）》明确把“农产品质量安全水平进一步提高”作为重点发展目标之一，要求农业防灾减灾能力逐渐增强，主要农作物病虫害损失降低3%，农作物病虫草害的防治手段主要依靠农药。中共中央、国务院《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》明确提出，“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创制工程支持力度，推进农药产品更新换代”；《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》重点鼓励“高效、低毒、安全新品种农药的开发和生产”；国家发改委制订的《产业结构调整指导目录(2005年本)》，鼓励企业开发生产高效、低毒、安全新品种农药及中间体。在国家鼓励农药行业内优势企业通过自主创新加快发展的背景下，公司决定抓住农药行业发展的历史机遇，通过募集资金，实施3万吨/年草甘膦原药项目，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，进一步提高公司核心竞争力和盈利能力，实现公司在规模、效益等方面的平稳增长。2、本次非公开发行股票的目的公司的发展战略是充分发挥菊酯传统业务比较优势，加快产品结构优化调整，大力发展除草剂、杀菌剂等新产品，不断培育新的利润增长点，最终发展为具有全球竞争力的大型综合类农药企业。公司本次利用募集资金实施3万吨/年草甘膦项目，以全球销售最大的单品种农药草甘膦作为突破口，目的在于迅速扩大公司的除草剂产能，优化公司的产品结构，增强公司产品综合竞争优势，打开公5司的发展瓶颈，实现销售规模和效益持续、平稳增长。(二二二二)发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的具体范围是证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购本次发行的股份。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。(三三三三)发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则、、、、发行数量发行数量发行数量发行数量、、、、限售期限售期限售期限售期1、发行股份的价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2009年4月28日)。本次发行的股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确认。2、发行股份的数量本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。3、发行股份的限售期本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。6(四四四四)募集资金投向募集资金投向募集资金投向募集资金投向公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。该项目固定资产投资预计为39,000万元，铺底流动资金投资预计为6,015万元。若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。为抓住市场机遇，在募集资金到位前，公司将根据市场情况使用银行贷款和自有资金对上述项目先行开工建设。在募集资金到位后，公司将在履行相关决策程序并获通过后，利用募集资金对先期投入的银行贷款和自有资金进行置换，置换出的资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司营运资金。(五五五五)本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易本次非公开发行的对象为符合中国证监会相关规定的机构投资者，募集资金全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。因此本次发行不构成关联交易。(六六六六)本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，控股股东江苏扬农化工集团有限公司持有公司47,899,492股股份，持股比例为40.94%。本次非公开发行股票的股数不超过1,800万股，以上限计算，发行后控股股东的持股比例为35.48%。由于新增股本规模相对较小，本次发行不会导致公司控制权发生变化。(七七七七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序呈报批准的程序呈报批准的程序呈报批准的程序本次非公开发行股票相关事项已经2009年4月27日召开的公司第三届董事会第24次会议审议通过，并将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。审议通过后，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司7申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。二二二二、、、、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析(一一一一)本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划公司本次发行拟募集资金45,015万元，全部用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，以实施3万吨/年草甘膦原药项目。该项目固定资产投资预计为39,000万元，铺底流动资金投资预计为6,015万元。单位：万元其中其中其中其中：：：：项目名称项目名称项目名称项目名称项目项目项目项目总投资总投资总投资总投资预计使用预计使用预计使用预计使用募集资金募集资金募集资金募集资金募集资金募集资金募集资金募集资金占占占占总总总总投资投资投资投资的比例的比例的比例的比例固定资产固定资产固定资产固定资产投资投资投资投资铺底流动铺底流动铺底流动铺底流动资金资金资金资金投资投资投资投资建设周建设周建设周建设周期期期期（（（（月月月月））））30000吨／年草甘膦原药项目59,05045,01576.23%39,0006,01512若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。(二二二二)投资项目实施方式和实施主体介绍投资项目实施方式和实施主体介绍投资项目实施方式和实施主体介绍投资项目实施方式和实施主体介绍本次募集资金拟投资项目采用向控股子公司江苏优士化学有限公司增资，由控股子公司江苏优士化学有限公司实施的方式进行。优士化学的基本情况如下：优士化学为本公司控股子公司，由公司和扬州市天平化工厂有限公司出资设立，其中本公司占出资总额的95%，天平化工占出资总额的5%。优士化学现注册资本为36,000万元，注册地址为仪征市大连路3号（扬州化学工业园），法定代表人为戚明珠，经营范围：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。优士化学的主要产品为农药中间体、各类农用菊酯及麦草畏、草甘膦等除草剂产品。优士化学2007年年度股东会已经审议通过了以增资方式实施3万吨/年草甘8膦原药项目