企业重组并购纳税处理及税收筹划.

江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm企业重组并购纳税处理及运用策划主讲：张巧珍山西财经大学法学院讲师山西勤信律师事务所合伙人、主任山西省律协财税法专业委员会副主任山西省律协法律顾问专业委员会委员山西省财税法学研究会常务理事、副秘书长山西省经济法学研究会副秘书长江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm思考与讨论？？？企业重组业务中涉及哪些税种？如何在企业重组业务中进行税收筹划？江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm目录企业重组的概述1企业重组业务中的税种23企业重组业务的纳税处理及税收筹划江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm一、企业重组的概述江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm企业重组的概念企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般称之为企业改制或重组。广义上的企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。重组的税收形式：企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm企业重组的形式企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm债务重组债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务做出让步的事项。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm二、企业重组业务中的税种江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm企业重组业务中的税种增值税和营业税：企业产权转让;契税：《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）;印花税、土地增值税：合并分立投资等;企业所得税：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、2010年4号公告等。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm企业所得税概念：企业所得税是以企业或者其他组织为纳税义务人，对其一定期间内的所得额征收的一种税。特征：1、征收范围广2、统一规范计税所得标准3、实行比例税率4、所得税为直接税江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm纳税义务人在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人。个人独资企业、合伙企业不适用本法。居民企业：是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业：是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm税率1、一般税率为25%；2、符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税；3、国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm应纳税额的计算应纳税额=应纳税所得额×税率应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-允许弥补的以前年度亏损后江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm收入总额收入总额：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm不征税收入（一）财政拨款；（二）依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；（三）国务院规定的其他不征税收入。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm免税收入（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm准予扣除项目成本、费用、税金、损失和其他支出江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm不得扣除的项目（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；（二）企业所得税税款；（三）税收滞纳金；（四）罚金、罚款和被没收财物的损失；（五）本法第九条规定以外的捐赠支出；（六）赞助支出；（七）未经核定的准备金支出；（八）与取得收入无关的其他支出。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm亏损弥补纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过5年。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm三、企业重组业务的纳税处理及税收筹划江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm股权收购的纳税处理及运用股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括：①股权支付；②非股权支付；③两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm股权收购江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm涉税分析及选择《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）1.一般性税务处理①被收购方应确认股权转让所得或损失②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm涉税分析及选择特殊性税务处理（财税〔2009〕59号）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定③股权支付不确认有关资产的转让所得或损失④收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm观点归纳1.企业股权收购有两种税收处理方式：一般性处理和特殊性处理。2.特殊性处理不是惟一有利的选择。选择递延纳税时，要结合税收优惠政策和弥补亏损综合考虑。3.个人将股权投资，可以递延纳税。4.收购的商业目的、调查、合同的签订、股东担保、交接等。江苏法德永衡律师事务所JiangSuFDYonghengLawFirm谢谢