云南省省属监管企业国有产权转让管理暂行办法

云南省省属监管企业国有产权转让管理暂行办法（云国资产权[2005]38号）第一章总则第一条为规范云南省省属监管企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部3号令)和国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权〔2004]268号)的规定，制定本办法。第二条本办法所称云南省省属监管企业(以下简称监管企业)，是指经省人民政府授权省国资委履行出资人职责的企业。第三条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定的为国家所有的其他权益。第四条省国资委、监管企业及其各级子企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的经济行为适用本办法。第五条监管企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策的规定，符合省委、省政府关于深化国有企业改革的总体目标和任务的要求，有利于促进国有资本的优化配置和结构调整，推动企业体制创新和机制转换，坚持公开、公平、公正的原则，维护国家和其他各方的合法权益。第六条除批准的协议转让外，监管企业国有产权转让应当在省国资委确定的依法设立的产权交易机构中公开进行。第七条转让的企业国有产权权属应当请晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。第二章企业国有产权转让的监督管理第八条省国资委在企业国有产权转让中履行下列职责：(一)按照国家有关法律、法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法，加强企业国有产权管理；(二)研究审议并向省政府报告重大产权转让事项，决定或批准所监管企业国有产权转让事项；(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构，组织指导省级交易机构的整合重组，审议批准省级产权交易机构的相关交易，规则，对产权交易活动进行监督和管理。(四)对企业国有产权交易情况进行监督检查，会同纪检监察部门对企业国有产权交易中的违纪违规行为和责任人进行查处；(五)对企业国有产权交易进行信息收集、汇总和分析。第九条监管企业在企业国有产权转让中履行下列职责：(一)根据企业改革和发展的总体规划和要求制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报省国资委备案；(二)研究和审议重要子企业的重大国有产权转让事项，批准其它子企业的国有产权转让事项；(三)向省国资委报告有关国有产权转让情况。本条所称重要子企业，是指监管企业实行母子公司管理体制，母公司投资超过其净资产10％以上的全资子公司或控股子公司，或投资虽不足母公司净资产的10％，但属从事主营业务、作为母公司核心的全资子企业或控股子公司(下同)。本条所称重大国有产权转让，是指监管企业转让其重要子企业的全部国有产权或转让重要子企业国有产权致使监管企业不再拥有控股地位的行为(下同)。第三章企业国有产权转让的审核批准第十条省国资委决定所监管企业的国有产权转让。其中，转让监管企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，报省人民政府批准。企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业或所确定的重要战略投资者，经省国资委批准或报经省政府同意，可采取协议方式转让企业国有产权。第十一条省国资委批准的企业国有产权转让事项，应当自受理企业申请之日起15日内作出决定。其中，重大产权转让事项，应当在30日内作出决定。省国资委对企业申报材料不齐全或者不符合规定要求的，应当在5日内一次告知企业需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起，即为受理。第十二条监管企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大产权转让事项，报省国资委审核批准。涉及政府行政审批事项的，需预先报经省政府有关部门审批。第十三条监管企业子企业以下企业转让企业国有产权，应按照《公司法》等有关法律法规和公司章程以及监管企业制定的产权转让管理办法审批。第十四条监管企业中经省国资委批准实施主辅分离、辅业改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向员工或外部投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可由监管企业决定。第十五条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，按照国务院国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权〔2004]268号)有关规定报国务院国资委审核批准。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。第十六条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文书：(一)转让企业国有产权的有关决定文件；(二)企业国有产权转让方案；(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；(四)律师事务所出具的法律意见书；(五)受让方应当具备的基本条件；(六)批准机构要求的其他文件。第十七条企业国有产权转让方案是相关批准机构审议、批准转让行为以及产权转让成交后转让方落实相关事”项的重要依据。企业国有产权转让方案应当载明以下内容：(一)转让标的企业国有产权的基本情况；(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况；(三)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；(五)企业国有产权转让收益处置方案；(六)企业国有产权转让公告的主要内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议等。第四章企业国有产权转让程序第十八条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。转让方应当对企业国有产权转让行为事前进行充分论证和深入分析，必要时可聘请相关专业咨询机构或组织有关专家组提出咨询、论证意见。由省国资委批准的重大产权转让事项，事前必须经省国资委组织对国有产权转让方案进行论证。国有独资企业的产权转让，应由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应由董事会(没有董事会的，由总经理办公会议)审议；产权多元化的公司制企业国有产权转让，依照《公司法》及公司章程规定审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业的企业职工代表大会或职工大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会或职工大会讨论通过。第十九条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经决定或批准后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展资产清查，根据清查结果编制资产负债表和资产移交请册，并委托有资质的会计师事务所对转让标的企业进行全面审计(包括按国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损溢的认定与损失的核销，按照国家有关规定办理。转让监管企业国有产权导致省国资委不再拥有控股地位的，由省国资委组织请产核资，并委托有资质的社会中介机构开展相关业务。企业已进行清产核资并经省国资委确认的，在请产核资结果有效期(3年内)，企业转让国有产权不再另行组织请产核资。第二十条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托有资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。监管企业及其子企业国有资产评估报告报省国资委核准或备案，子企业以下企业国有资产评估报告报监管企业备案，作为企业国有资产转让价格的参考依据。第二十一条在履行相应内部决策和批准程序以及完成资产清查、财务审计、资产评估等各项工作后，转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权机构的网站上，公开披露企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让企业国有产权涉及上市公司国有股权性质变化的，转让方还应该按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，且信息披露不得晚于在产权交易机构中披露产权转让信息的时间。第二十二条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照拍卖法及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。第二十三条经公开征集只产生一个受让方或按照有关规定经省国资委、监管企业(只对所属企业主辅分离、辅业改制企业国有净资产转让)批准的，可采取协议转让方式实施产权交易。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事宜后，草签产权转让合同，并按照本实施办法第十七条规定的程序审议。第二十四条企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭批准机构文件、产权交易机构出具的交易凭证(批准协议转让的除外)等按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，转让、受让双方还应当持国务院国资委的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的凭证或省国资委对直接采取协议转让方式转让国有产权批准文件等，按规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股权变更登记手续。第二十五条企业国有产权转让成交后，涉及工商登记注册事项的，由转让和受让双方凭有关国有产权转让批准文件、产权交易机构出具的产权交易凭证(批准协议转让的除外)等，向工商行政管理部门办理相关手续。第五章企业国有产权交易管理第二十六条在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，待相关产权转让批准机构同意后，方可继续进行。第二十七条转让方在产权交易机构进行产权交易，要与产权交易机构签订委托协议。委托协议的主要内容应包括：(一)转让标的情况；(二)委托服务的内容；(三)费用标准和支付方式；(四)双方的权利和义务；(五)相关数据、资料的保密责任；(六)协议期限；(七)违约责任和纠纷解决方式；(八)其他约定内容。产权交易机构应当向转让方明确告知以下主要事项：(一)产权交易机构的业务操作程序和组织方式；(二)产权交易机构的相关工作规则；(三)产权交易机构收费标准；(四)产权交易纠纷的解决方式；(五)其他应当告知的事项。第二十八条转让方应当提供产权交易机构审核的相关材料。主要包括：(一)产权转让批准机构同意转让国有产权的相关批准文件；(二)相关企业国有资产产权登记证或其他产权权属的证明；(三)请产核资工作的相关文件、资料、审计报告以及资产评估核准或备案表；(四)转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件；(五)与产权交易直接相关的其他文件。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，产权交易机构还应当重点复核转让标的企业涉及职工安置的职工代表大会的决议，企业所在地劳动保障行政部门审核职工安置方案的意见以及债权金融机构书面同意的相关债权债务的协议等。第二十九条转让方公开披露企业国有产权转让信息应当包括以下内容，并采取公告形式发布：(一)转让标的的基本情况；(二)转让标的企业的产权构成情况；(三)产权转让行为的内部决策及批准情况；(四)转让标的企业近期经审计的基本财务指标数据；(五)转让标的企业资产评估核准或备案情况；(六)受让方应当具备的基本条件；(七)其他需披露的事项。产权转让公告发布后，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，经相关转让批准机构同意或出具证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。在产权转让公告中提出的受让条件不得出现有明确指向性或违反公平竞争的内容，有关方面应当按照同样条件选择受让方。第三十条在征集受让方时，转让方可队对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、转让方职工安置等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：(一)具有良好的财务状况和支付能力；(二)具有良好的商业信用；(三)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。受让方为港、澳、台地区的法人、自然人或其他组织的，受让企业国有产权应当符合国家有关指导外商投资方向规定等；(四)国家法律、行政法规规定的其