齐翔腾达：收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产暨关联交易的公告

证券代码：002408证券简称：齐翔腾达公告编号：2010-025淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准，齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股，每股发行价格28.88元，募集资金总额为人民币187,720万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706万元，募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使用超募资金11,310.38万元人民币收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉及罐区的部分资产，该收购实施后剩余超募资金43,073.584万元。二、关联交易概述2010年12月28日，公司与淄博齐翔惠达化工有限公司签订了《资产转让协议》，拟用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉、罐区房屋建筑物、机器设备及土地使用权。拟收购淄博齐翔惠达化工有限公司房屋建筑物14项，建筑面积3,323.44平方米，构筑物22项；机器设备260项978台（套）；电子设备41项41台；土地2宗面积共38,534.84平方米，分别位于公司锅炉装置和罐区内。收购价款为人民币113,10.38万元。淄博齐翔惠达化工有限公司是本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司的全资子公司，本次收购资产构成本公司的关联交易。2010年12月28日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三、关联方的基本情况交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方。淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下：名称：淄博齐翔惠达化工有限公司地址：淄博市临淄区辛化路南首法定代表人：车成聚注册资本：人民币1,310万元整经营范围：生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三（壬基代苯基）磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；销售包装物；购销钢材、建材、机电设备配件、办公用品、劳保用品；承揽机电仪维修；劳动服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水，代收电费。主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。截至2009年12月31日，经山东仲泰有限责任会计师事务所审计，惠达公司总资产为17,868.41万元，净资产为6,626.70万元，2009年度净利润为3,858.33万元。截止2010年11月30日，惠达公司总资产为20,899.36万元，净资产4,292.40万元,2010年截止11月30日净利润1,576.16万元。四、交易标的基本情况1、标的资产概况。（1）拟收购的资产介绍：拟收购的资产包括：房屋建筑物14项，建筑面积3,323.44平方米，构筑物22项；机器设备260项978台（套）；电子设备41项41台；土地2宗面积共38,534.84平方米，分别位于淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉装置和罐区内。至收购协议签订日，所收购资产处于正常使用状态。本次收购资产交易不涉及债权债务转移。山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2010）第0099号”资产评估报告结果如下：（一）委估资产账面值9,170.71万元，调整后账面价值9,827.51万元，评估值11,310.38万元，其中房屋建筑物类资产评估价值1,595.57万元，机器设备类资产评估价值8,011.81万元；土地使用权评估价值1,703.00万元。详见下表：淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产评估结果汇总表单位：人民币万元项目账面价值账面调整值评估价值增减值增值率%ABCD=C-BE=D/B×100%非流动资产9,170.719,827.5111,310.381,482.8715.09固定资产8,267.668,924.459,607.38682.937.65无形资产903.05903.051,703.00799.9588.58资产总计9,170.719,827.5111,310.381,482.8715.09(二)评估增减值原因分析房屋建筑物类资产评估增值130.97万元,增值率8.94%；机器设备类资产评估增值551.97万元,增值率7.40%。具体增减值原因分析如下：1、房屋建筑物类资产评估增值的主要原因（1)由于近年来人工费、材料费等取费标准的提高，造成重置价值有所增加。（2）工程决算时，施工队伍有让利情况。（3）工程决算中未包括房屋的水、电、暖安装费。（4）折旧年限较评估规定的耐用年限短，折旧较快，造成成新率提高。2、机器设备类资产评估增值的主要原因。主要由于会计计提折旧年限短于设备经济寿命年限，致使设备评估有所增值。3、无形资产土地使用权评估增值799.95万元，增值率88.58%；增值的主要原因为：土地资源的稀缺性造成土地使用权价格的持续上涨。五、交易的定价政策及定价依据根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2010）第0099号评估报告的评估结果，拟收购的资产评估值为11,310.38万元人民币，本次交易的价格确定为11,310.38万元人民币。六、交易协议的主要内容1、转让价款：根据山东正源和信资产评估有限公司出席的资产评估报告，协议标的的资产转让价款为人民币11,310.38万元。2、价款的支付：自协议生效起5个工作日内支付全部转让款。3、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经双方的董事会或者股东大会必要的批准后生效。4、标的的交付：协议生效起5个工作日内，出让方将标的的资产及与资产相关的合同交付予受让方。七、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额公司与齐翔惠达公司签订了《蒸汽购销协议》和《液化气购销协议》，合同约定公司向惠达公司销售液化气及采购蒸汽。2010年初至该公告披露日，公司与齐翔惠达公司发生关联交易金额累计为71,345,826.58元人民币。八、收购资产的目的和对公司的影响根据公司生产经营的需要，公司在日常经营中需向惠达公司采购蒸汽以满足生产需要；随着公司生产规模的不断扩大、年产4万吨甲乙酮改扩建项目、年产7万吨丁二烯项目及后续项目的实施，公司需要更多的仓储设备来储存原料及半成品及产成品。公司收购淄博齐翔惠达公司锅炉及罐区部分资产，有利于保障公司日常生产中蒸汽的稳定，保障公司的生产的顺利进行。另外，资产收购完成后，公司不再向惠达公司采购蒸汽及销售液化气，有利于减少本公司的关联交易，充分保障中小股东的利益。九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见相关议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产有助于提高超募资金的使用效率，能够减少本公司日常关联交易，满足公司日常生产经营，符合公司发展的需要和全体股东的利益。关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意使用超募资金进行此项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。十、监事会意见公司购买淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产中，包含罐区和锅炉装置。购买相关资产后，增强了公司对原材料和产品等的仓储能力，减少了日常关联交易的发生，并有利于公司日常生产存储需要。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请专业评估机构进行了评估，收购定价符合市场交易原则。没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2011年第一次股东大会审议。十一、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见本次利用超募资金收购关联方资产按照相关规定进行了评估，关联交易的定价依据为在资产评估机构出具的资产评估报告基础上由交易双方协商，本次收购有助于提高超募资金的使用效率，增强公司盈利能力，并减少公司日常关联交易，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次利用部分超募资金收购关联方资产履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。十二、备查文件1、公司第二届董事会第二次会议决议2、公司第二届监事会第二次会议决议3、监事会关于公司收购资产的意见4、独立董事关于公司收购资产关联交易的事前认可意见及独立意见5、资产转让协议6、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2010）第0099号”《资产评估报告》淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会2010年12月30日