龙星化工：关于对外投资设立控股子公司实施年产14万吨炭黑生产项目

证券代码：002442证券简称：龙星化工公告编号：2011-002龙星化工股份有限公司关于对外投资设立控股子公司实施年产14万吨炭黑生产项目的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年1月8日上午，在公司2号会议室召开了第一届董事会2011年第一次会议。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》。公司董事会同意出资设立控股子公司焦作龙星化工有限责任公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署涉及焦作龙星化工有限责任公司的投资和组建及今后经营活动的相关文件。现就相关事宜公告如下：一、对外投资概况（一）对外投资基本情况龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“做精、做专、做强”的企业发展宗旨，提高企业的竞争力，缓解产能不足的矛盾，公司拟与其他两家公司:宁联投资有限公司（非关联方）、邢台诚铸商贸有限公司（非关联方）共同出资20,000万元在河南省焦作市西部工业集聚区设立焦作龙星化工有限责任公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“焦作龙星”）。对外投资的必要性和可行性1、焦作龙星的设立将调整龙星公司的产业布局、增加利润空间，提高公司竞争力。2、至2011年底，母公司产能将达到30万吨／年，仍然为国内、外最大的炭黑单体生产工厂，预计届时物流总量也相应增加至90万吨／年，在本埠进一步扩大产能将使公司周边公路状况难以承受庞大的运输总量。3、风神轮胎股份有限公司在河南省焦作市西部工业集聚区建设的新工厂全面投产后，风神轮胎股份有限公司将形成12万吨／年的炭黑采购量。同时，由于新工厂的生产需要蒸汽动力，可以与焦作龙星项目所产生的尾气余热利用相配套，焦作龙星届时向风神轮胎股份有限公司提供炭黑和蒸汽两种产品。焦作龙星拟在河南省焦作市西部工业集聚区新征土地340亩（实际面积以勘探测定图为准）。焦作龙星投资项目包括四条年产3.5万吨炭黑生产线及相应15万吨炭黑油加工项目和配套的以调峰为目的的15MW发电机组；建设项目分三期建设，2*3.5万吨炭黑生产线和余热发电项目力争在2011年12月28日投产。本项对外投资不涉及关联交易。（二）拟出资主体截止本公告公布日，拟出资主体尚未签订出资协议，公司2011年第一次临时股东大会审议并批准本次对外投资相关议案后，各投资方签署正式《投资协议书》。在此期间，除本公司外，其他投资主体不排除变更工商登记注册的可能，所有投资主体基本情况和最终出资情况以签署的《投资协议书》公告的内容为准，届时请关注相关公告。拟签署出资协议的三个主体均为法人股东。基本情况如下：1、龙星化工股份有限公司，住所为河北省沙河市东环路龙星街1号；企业类型为股份有限公司；经营范围为：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电销售；煤焦油加工及化工产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的产品除外；法律、行政法规限制的产品取得许可证后方可经营）；2、宁联投资有限公司，住所为浦东新区福山路458号1609室；企业类型为有限责任公司；经营范围为：有色金属材料、金属制品、矿产品（除专控）的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物与技术的进出口业务。3、邢台诚铸商贸有限公司，住所为邢台市中兴东大街1666号商用A126号；经营范围经营范围：编织袋、阀口袋、橡塑制品；化工产品（非危险品）、炭黑产品；五金交电（阀门、管道配件、轴承等）；仪器仪表、电线电缆、电力设备；机电设备、机械设备及配件；不锈钢、钢材及其制品、建筑五金、酒店家具。（三）截止本公告日，拟出资股东的拟出资额、出资比例、出资方式：所有出资股东最终出资情况以签署的《投资协议书》公告的内容为准。序号股东姓名或名称拟出资额（万元）拟出资比例出资方式1龙星化工股份有限公司1200060%货币2宁联投资有限公司600030%货币3邢台诚铸商贸有限公司200010%货币合计20000100%货币（四）对外投资履行的审批程序该项目的投资已经公司第一届董事会2011年第一次会议审议通过，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。二、拟签署出资协议的主要内容公司拟与合资各方签署《关于组建焦作龙星化工有限责任公司的出资协议书》，出资设立焦作龙星化工有限责任公司，协议书将包括如下主要内容：（一）设立公司概况公司名称:焦作龙星化工有限责任公司；公司注册地址：河南省焦作市西部工业集聚区；公司经营范围：炭黑、电、蒸汽、炭黑油及化工产品等；公司的注册资本：人民币20,000万元整；公司的法定代表人：董事长为公司的法定代表人；公司类型为有限公司：出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其在公司中的出资比例分享利润。以上公司名称、住所、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。（二）增加注册资本注册资金：公司的注册资本为人民币20,000万元；本公司拟通过自有资金以现金出资方式根据协议约定出资。公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。如公司因项目建设和经营需要追加投资，又不能通过其他融资渠道解决资金，股东双方可以同时按现有股权比例增加注册资本。（三）投资项目概况本着谨慎和周密的原则，公司董事会与焦作市政府、风神轮胎股份有限公司进行了必要的前期接洽和商议。为了保证该项目的顺利实施，已经签署了三方备忘录，第四方备忘录，与中国化工橡胶总公司就焦作龙星炭黑采购的意向正在商议之中。根据已签署的备忘录，主要内容如下：焦作市工业集聚区管委会：1、龙星化工股份有限公司在焦作市西部工业集聚区成立“焦作龙星化工股份有限责任公司”建设年产14万吨（以项目核准证为准）炭黑及尾气综合利用、炭黑油加工项目。项目选址在风神轮胎15万套工程子午胎项目东、焦晋高速公路西、新月铁路下行线南区域。2、焦作龙星上述项目是我市首批十大特色产业园区之一风神轮胎工业园的重要规划建设项目。该项目的建设符合我市“大项目-产业链-产业集群-产业基地”的“集群化”发展思路，有助于我市轮胎产业链条的构建和完善。3、龙星化工承诺将严格落实国家环保政策，在建设和生产中使用国内先进的环保技术，并不断加强技术创新、环保创新，将焦作龙星建设成国内炭黑生产的环境友好企业。龙星化工股份有限公司：1、焦作龙星为龙星股份在焦作市设立的控股公司独立运作。2、焦作龙星将以优惠的价格、符合并优于国家标准的质量指标，优先保证供给风神轮胎股份公司所需的产品，具体优惠办法由焦作龙星与风神股份另行签署协议确定。风神轮胎股份有限公司：1、将尽所能支持焦作市引进的龙星炭黑项目尽快建成投产，支持地方经济的发展。2、同意在价格优惠、产品符合并优于国家相关标准、满足风神股份要求的指标和参数的前提下，优先使用焦作龙星的炭黑产品。同时风神股份集聚区新工厂的全部蒸汽由焦作龙星提供。（四）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响；1、本次对外的投资目的近年来，国内橡胶行业发展迅速，产能快速增长，其增长速度超过本公司发展水平，使得公司产品的市场占有率逐渐降低。产能不足是始终困扰和限制公司发展的瓶颈，寻求跨地区发展的方式符合公司现阶段的经营状况。焦作龙星建设项目的顺利实施，可以更好的借助上下游企业的资源综合优势实现共同发展，有助于进一步提高公司的整体实力和盈利能力。2、本次对外投资可能存在的风险：（1）政策和市场发生变化的风险焦作龙星建设14万吨/年的炭黑生产基地项目，分两期建设，从筹备成立合资公司到投资项目完全建成投产、发挥效益有一个两年的建设周期，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。（2）焦作龙星股东在出资协议中承诺事项的风险合资双方已签订的备忘录仅仅是意向性的框架内容，其他约束性合同或协议尚未签订，不排除上述相关内容会出现一些变化。焦作龙星产品供应相对稳定，同时也造成客户的相对单一，如协议中合作方承诺保证稳定的采购事项，一但出现意外事件无法正常采购，将可能在短期内造成公司正常生产受影响的风险。（3）建设资金不足的风险焦作龙星投资建设资金总额预计为6.8亿元，资金用途包括土地出让金、固定资产投资及必要的流动资金。投资进度在配合风神轮胎新工厂建设进度的基础上初步确定为：1、2011年12月底之前形成两条3.5万吨生产线及尾气余热锅炉。预计需要资金29，000万元。2、2012年底之前完成剩余两条3.5万吨生产线的建设和15MW尾气余热发电工程。预计需要资金22，490万元。3、2013年完成15万吨炭黑油加工项目。预计需要资金17，000万元。各项目投资金额预计如下：项目投资额备注4*3.5万吨炭黑生产线4.55亿元15MW尾气发电0.5993亿元15万吨炭黑油1.7亿元预计项目全部建成投产后每年可产生1亿元的净利润。资金来源主要由股东出资、公司自筹和银行贷款。公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。焦作龙星成立后，后续增资或融资方式无法顺利实施，将影响焦作龙星化工生产基地的建设进度、影响公司的战略发展目标的实施。3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响；该项目是符合国家产业政策的，厂址选在销售市场附近并有充分的扩改建场地，可增加企业的后劲和经济活力。经过研究分析可以认定，该项目技术先进可靠，原料来源落实，建设条件好，产品流向明确，项目的财务评价较好，其财务内部收益率较好，并能承受一定的风险。因此，该项目在经济上是可行的。三、备查文件龙星化工第一届董事会2011年第一次会议公告；龙星化工股份有限公司董事会二〇一一年一月八日