三板学习之客户依赖客户暨供应商

股转公司关于客户依赖、客户暨供应商情形的反馈意见学习国都证券李天中注：以下内容仅代表个人观点，如果疏漏错误之处，欢迎探讨!资料数据引用自股转系统官网。客户集中度非常高，会不会构成挂牌新三板实质性障碍；如果存在某个单位既是客户又是供应商的情形会不会构成挂牌新三板实质性障碍？NO!NO!NO!通过分析股转公司目前的反馈意见情况，客户依赖、客户暨供应商当然是股转公司关注的重点之一，但是如果以上情形是基于正常的商业行为，交易合理，价格公允，不影响公司持续经营，反馈意见时能够给出合理明确的答复，挂牌新三板是非常有戏的！一、客户依赖（一）认定：根据目前股转公司反馈大客户依赖情形的，一般为前五大客户销售额占当期销售额的比例超过50%以上，则会被认为是构成大客户依赖。此外，报告期内前五名多年内存在重合的也会被问到。（二）反馈意见：1、销售额占比超过50%的：（1）请公司进一步披露报告期向前五大客户的销售情况，结合产品的技术寿命和经济寿命，补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；（2）请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大依赖；（3）请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；（4）请主办券商、申报会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。2、前五大客户有重合的报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（2）公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。【核心】公司的持续经营（三）案例分享:1、中藻生物(834252.OC)中藻生物公司专业从事螺旋藻粉（及片剂）、小球藻粉的生产、销售，所生产的螺旋藻粉、小球藻粉销往国内及国外多家保健品生产企业。年销售额2000万元左右。2015年11月12日挂牌。2013年、2014年以及2015年截至4月份公司前五大客户收入占总收入比重分别为78.33%、92.72%、99.01%。其中第一大客户丽江格林斯通食品有限公司占总收入比例分别为12.58%、60.19%、91.20%。股转公司反馈意见为：报告期内公司客户集中度高，请公司：（1）补充披露与其合作模式及客户（订单）取得方式及其背景，准入条件，销售具体内容、结算方式、信用政策、产品定价依据，分析定价公允性和议价能力水平；（2）对比同行业公司，分析客户集中度及稳定性情况是否合理，对主要客户是否构成依赖，是否符合行业惯例；（3）结合合同及订单等分析销售是否持续稳定。请主办券商和会计师发表明确核查意见。回复要点：1、于2015年8月18日签署了《战略合作协议》2、价格合理。公司对格林斯通销售价格略低于公司对其他国内客户的销售价格，主要原因是格林斯通是公司最主要的客户而且系公司的战略合作伙伴，因此给予格林斯通一定程度的价格折让。《战略合作协议》规定目前双方约定的单价为每吨2.6万元。在产品质量逐步达到该标准的过程中，双方协商提高采购价格。格林斯通将以每吨3.8万元人民币的价格优先采购达到以上标准的优质藻粉。如果藻粉质量超过以上标准，双方将再次协商调整价格。”因此，公司与格林斯通的议价系基于正常的商业谈判，处于合理的议价水平。3、公开转让说明书补充披露。4、符合行业惯例。由于原料螺旋藻粉行业中规模较大的企业不多，下游螺旋藻保健品制造商为了确保产品质量稳定、供货及时，一般会倾向于选择类似中藻生物这样业内知名的原料供应商进行稳定合作采购。因此，公司的客户集中度较高、大客户稳定性较高均具有合理性，符合行业惯例。5、新客户。公司主要的新增客户包括云南健多生物工程有限公司、丽江永程生物科技开发有限公司等。公司目前对单一客户的依赖程度已大幅降低。2、动信通(834149.OC)公司目前主营业务为移动增值服务推广业务、平台运营业务及移动互联网推广研发业务。业务涵盖短信彩信、IVR、手机游戏、手机视频、手机动漫等领域。2015年11月13日挂牌。2013年、2014年、2015年1-4月对前五大客户的销售收入分别为1,318.87万元、1,181.97万元、291.91万元，分别占当期收入的100.00%、92.91%和86.74%，反馈意见：报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（2）公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。反馈意见回复要点：1、业务经营特征决定了公司客户会有一定稳定性。2、公司规模较小，成立时间较短，公司与中亚互联及其子公司、长沙凝聚力等公司形成长期稳固合作关系，从而导致客户集中度较高。3、解决措施:1）首先，在合同框架内积极、高效的完成订单需求以维系大客户的稳定合作关系；2）其次，积极横向拓展新的合作伙伴，避免大客户合作异动对公司经营带来的风险，报告期内虽存在前五大客户部分重合情形，但其所占整体比重已逐步下降。3）纵向拓展业务链条。于2015年4月22日取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》4）加强公司新型业务即平台运营业务及移动互联网推广研发业务的投入。4、总结依赖程度逐年降低，对前五大客户的依赖度较高并不影响公司持续经营能力。5、说明不存在关联关系。3、其他案例英冠陶瓷（Q152895）、开运联合（834331）、慧达通信（Q152890）、数智源(834297.OC)二、客户暨供应商（一）情形发生客户暨供应商的常见的情形为：采购对方原材料经过一定的加工后再销售给对方。（二）反馈意见报告期内公司存在客户与供应商重合。请公司补充披露报告期内主要客户与主要供应商重合的原因、必要性、合规性，相关交易的金额及其占比，后续交易是否持续。请主办券商及会计师补充核查：该客户暨供应商与公司的关联关系、交易架构的必要性及合理性、交易的真实性、定价的公允性，并发表意见。是否存在通过上述单位虚增收入的情形，并发表专业意见。结合采购、销售内容补充披露供应商及客户重合的合理性，并说明收款与付款是否分开核算，是否存在收付款相抵的情况。核心：说明双方合作基于正常的商业关系，不存在虚假交易、虚增收入；采购和销售的不是同类商品。（三）案例分享1、宏源农牧(832893.OC)公司自成立以来，致力于马铃薯的种植、加工与销售。公司植根于内蒙古锡林郭勒盟，是一家拥有精准农业种植技术和完整马铃薯产业链的地区性龙头企业。2015年7月24日挂牌。报告期内麦肯食品（哈尔滨）有限公司既为公司主要客户，同时为公司主要供应商。加拿大麦肯公司于2006年在华投资设立麦肯公司，加工产能6万吨，是我国目前最大的薯条加工厂之一，宏源农牧也是其长期合作伙伴和主要的供应商之一。由于公司主要采用了订单农业的销售模式，公司每年按照合同约定，向麦肯公司采购种薯“麦肯一号”，并开展种植，待马铃薯商品薯收割完成后，由麦肯公司统一进行收购。报告期内采购销售金额如下：单位：万元项目2014年度2013年度金额比重金额比重销售2,676.0248.00%3,098.7581.76%采购170.0717.04%707.1627.52%2、神州英才(833161.OC)公司报告期内2014年主要客户和供应商存在重合现象，即图搜天下（北京）科技有限公司（以下简称“图搜天下”）在2014年既是公司的客户又是公司供应商。2014年5月公司与图搜天下签订《培训课程合同》（项目名称：图搜天下全面战略管理提升课程方案合同），合同总金额200万元，使其成为公司2014年当期收入最大客户，但由于公司客户较为分散，公司对图搜天下的收入额仅占当期营收入总额的5.63%。同时，图搜天下是一家集软件技术开发和市场销售的高新技术企业，公司根据发展需要，于2014年从图搜天下公司采购了“运营管理服务平台”，根据采购合同计入无形资产188.74万元，该单笔采购金额较大，使其成为公司2014年当期最大的供应商，公司2014年对图搜天下采购额占当期采购总额的11.66%。反馈意见回复要点：1、销售持续发生，但采购时偶发性事项；2、图搜天下与公司不存在关联关系，交易必要、合理、公允。3、远方装备(832538.OC)2015年6月2日挂牌。股转公司反馈意见：公司部分供应商与客户重合。（1）请公司结合采购、销售内容补充披露供应商及客户重合的合理性，并结合公司生产流程补充说明产品的增值部分。（2）请主办券商及会计师补充核查与该客户暨供应商的关联关系、具体交易内容及价格、作价公允性、交易架构的必要性及合理性、采购及销售的真实性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，并发表专业意见。回复要点：1、假使长祥特钢因故不再与公司合作，由于锻件产品的应用领域和客户群广泛，不会对公司生产经营造成重大影响。2、采购和销售的不是同类型货物，双方无关联关系；3、报告期以前曾采取来料加工的方式，和长祥公司进行结算。但在4、合同的实际执行过程中，双方发行该交易在执行过程中易存在争议，为规避质量纠纷，经双方协商，改变以往收取加工费方式，采取“采购-生产-销售”方式，分别签订采购和销售合同。4、其他案例泰久信息(833181.OC)：广州金逸影视传媒股份有限公司即为公司供应商又为公司客户。德胜科技(832764.OC)：新乡拓新既是公司的供应商，也是公司的大客户。1）请公司补充披露与新乡拓新的阶段性合作的具体期间、对该公司各期销售金额、销售与采购是否分开核算、结算方式是净额结算还是分开结算、公司对其销售的定价是否与其他客户存在差异。（2）请公司进一步披露供应商及客户重合的合理性，并结合公司生产流程补充说明产品在公司生产环节的增值部分。（3）请主办券商及会计师补充核查与该客户暨供应商的关联关系、具体交易内容及价格、作价公允性、交易架构的必要性及合理性、结算方式、采购及销售的真实性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，并发表专业意见。健耕医药(833092.OC)：公司于2012年9月与浙江瑞海医药有限公司签署采购协议，主要向其采购免疫抑制类药品。浙江瑞海医药有限公司聘请公司为其提供移植市场相关信息及市场开发、市场维护等服务，公司向其收取专业咨询服务费用。特耐股份(833032.OC)：开封特耐既是公司的供应商，也是公司的客户。在特定时期的业务性质有关。浙江立泰(832560.OC)：湖南中泰特种装备有限责任公司报告期内即为公司主要客户又为主要供应商。作为供应商，公司主要向其采购PE板；作为客户，公司主要向其销售产成品防弹插板。