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11陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。我,来自东北高——基于东北高速分立事件的案例分析摘要在我国上市公司之间的吸收合并交易很常见,分立却鲜有之。2010年东北高速(600003)的分立是我国上市公司分立的首例,从法规到操作都无先例可循,也是证券市场的一次创新。本课题基本思路是采用外国理论和中国实际相互对比的方法,从财务上,从市场上对此次的分立进行层层剖析,结合股票市场,分析东北高速分立前和分立后重新上市的两家公司股票走势。然后对此次分立的原因进行更加深入的分析。最后总结首次分立对我国的影响和对我国分立事件的启示,另一方面也给相关的法律法规提出中肯的建议。关键字:东北高速分立案例分析21陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。31陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。目录1、分立理论...................................................................................................11.分立的概念2.分立的缘由2、事件概述...................................................................................................31.案例背景介绍2.分立事件概述及时间表3.拟IPO方案4.实际划分方案概况3、案例初步分析............................................................................................61.提出问题1.这样分立安排是否合理?现金选择权的安排是否合理?2.市场对这次分立的反应如何?2.回答问题1.2.1.市场反应(股市反应)分析2.划分方案中,资产、债务、股权安排合理性分析3.现金选择权的解释4、小结.........................................................................................................155、分立的缘由.............................................................................................151.东北高速分立的财务方面原因分析2.内部管理分析3.分立条件的具备6、总结和启示.............................................................................................197、参考文献.................................................................................................2241陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。51陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。61陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。分立理论1.有关分立的概念1.分立的概念公司分立是指一个母公司将其在某子公司中拥有的股份,按在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出来,形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司2.分立的类型根据公司是否存续,公司分立分为两种类型:存续分立和解散分立。存续分立(派生分立)即一个公司将原公司的一部分分处成立新的公司,原公司继续存续,只是在股东人数,注册资本等方面发生变化。一般情况下,这种分立是公司将一部分财产或者业务依法分立出去,成立一个或者几个新的公司的行为。解散分立(新设分立)即将一个具有法人资格的公司分割成两个或者两个以上具有法人资格的公司,解散分立以原公司的法人资格消失为前提。3.分立的形式除标准的分立形式外,公司分立还有很多种变化形式,其中最主要的是换股分立。换股分立中,母公司将其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部股东),交换其在母公司中的股份。2.有关分立的缘由公司分立的原因主要有三个方面:管理因素、管制与法律因素、税收因素。.1公司自身管理方面的原因管理激励理论。对于一个拥有多个子公司的大型公司而言,其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告,都有可能使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候,比如母公司处于成熟产业而子公司处于高速成长产业,或者母公司处于非管制产业而子公司处于受管制产业,激励问题会显得更加突出。此时,即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划,也可能不会发生作用,这时,公司分立或股权割售可使被分离出去的子公司在上市后有独立的股票价格,从而通过价格直接反映出市场对管理层经营的评价,这时再设立起激励作用的报酬计划,管理层与公司业绩就紧密地联系在一起,从而产生良好的激励效果。管理效率理论。对于规模过大、机构臃肿、管理线很长的公司来说,分立不失为一个好方法。管理效率理论认为,投资者对主营产品突出的公司股票较偏爱,不是因为投资者对市场评估大型公司的能力缺乏信心,而是他们对大型公司管理者的管理效率缺乏信心,即使是最优秀的管理队伍,随着他所控制的资产规模和范围的增大,也会达到收益随之递减的临界点。一个公司拆分为一个或多个公司,责任分化,有利于管理行为简单化,有利于精简公司的机71陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。构;同时,原来的一个经营者也变为两个或多个经营者,有利于管理幅度的缩小,管理专业化的提高,从而提高经营管理的效率。内部纠纷理论。公司分立不仅可以应用于大型公司,即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。当股东准备结束共同经营而各自经营的时候,当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候,就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格,所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纷争的手段,公司分立就非常有效。反敌意收购。公司分立还可以用来反击敌意收购,作为一种反敌意收购的防御手段。从上市公司的角度看,当其多元经营超过最佳水平,市场价值可能会被严重低估,并容易引起投资集团的收购兴趣,因为投资公司把公司收购后,再进行资产出售、分立或股权割售,可以使公司的整体市场价值得到较大提高,从而作为收购者获得巨大利益。这迫使实施多元化经营战略的上市公司进行反收购防御时,自己采取公司分立手段,在收购方采取行动之前把力量回缩到主业从而提高自身价值。如英美烟草联合公司成为霍伊雷克财团的敌意收购目标后,通过有效的分立挫败了收购。.2管制政策方面的原因规避行政管制如果管制当局以母公司的利润为依据考虑具体管制手段,受管制的利润较好的分公司有时会受亏损的总公司影响而处于不利地位,这时分公司可以通过分立获取更好的机会,而不再受某些规章的约束和审查。另外,在某些跨国公司中,母公司有时会让其国外分公司独立,这样,独立后的子公司就可以不受母公司所在国法律法规的制约和管制。政府对市场经济的干预结果必然会对具体市场制度的适用产生影响。对于公司分立而言,管制因素会引发主动或非主动的公司分立。以现有实例最多的美国为例,管制因素主要有法规和管制政策,比如他们禁止母公司从事特定的商务活动,但却允许其子公司从事该活动。影响公司活动的最典型的管制就是竞争政策、能源管制政策和银行保险政策。管制政策引发的非自愿性分立由管制政策引发的非自愿的公司分立,主要指那些公司遭到行政管制机构控诉和强制执行管制政策时所发生的分立,非自愿的公司分立实际就是不同形式的管制政策具体适用的结果。管制政策引发的自愿性分立管制政策也会引起自愿的或者说公司自发的公司分立。这种类型的公司分立发生在公司可以通过分立新公司从而避免具体禁止性管制政策的情形下。这些类型公司分立实例的出现,往往是需要通过公司新设分立来避免具体管制政策的禁止性效果。主动或自愿的管制政策所引发的公司分立是指那些用于避免受到控诉而采取的分立。81陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。.3税收方面的原因在某些分立中,可以获得税收方面的好处。巨大的税收收益能够通过公司分立获得,为及时地获取税收优惠而进行分立能够成为一个重要的战略计划手段。比如在美国,公司分立在多个领域中都被用来获取税收优惠。最典型的例子就是,如果一家美国设立的公司从海外获得巨大的收入和利润,它可能会在美国境外合并它的海外分公司,并最终分立出这家外国公司。对域外运行的分公司或公司分支机构进行分立,其目的就是避免国内的高税率。一旦域外运行分公司或公司分支机构从公司的收入中通过分立排除出去,就不会在美国公司税率中再进行计算,但是,公司所处国家的税率应比美国公司税率要低。事件概述1.案例背景介绍东北高速公路股份有限公司系由龙高集团(原名称为黑龙江省高速公路公司)、吉高集团(原名称为吉林省高速公路公司)、华建交通三家企业共同作为发起人,募集设立的股份有限公司。龙高集团以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉高集团以长平高速公路的经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资,并以此作为存量资本折股,同时向社会公开发行人民币普通股A股。1998年7月17日,交通部推荐上述三家企业以哈大高速公路、长平高速公路的经营性净资产及以松花江大桥的部分权益投入,发起设立股份有限公司。1999年7月5日,东北高速向社会公开发行人民币普通股(A股)30,000万股,每股面值1.00元。1999年8月10日,东北高速向社会公开发行的人民币普通股(A股)在上海证券交易所挂牌交易。东北高速自股票上市至股权分置改革前,其股本结构为:2007年1月29日,经本公司股权分置改革相关股东大会审议通过,东北高速实施了股权分置改革。东北高速全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.3股,以支付上述合计99,000,000股股份为对价,获得非流通股股份的上市流通权。上述股权分置改革完成后,东北高速的总股本仍为1,213,200,000股。股权分置改革完成后,东北高速无其他资本运作。截至2009年12月31日,各股东资本构成、持股比例情况如下:东北高速与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:91陈汝琪,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2施京奇,系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。3简策,系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。2.分立事件概述及时间表分立日程:2009年3月16日东北高速在A股市场停牌2009年12月31日东北高速提出分立重组上市预案,同日召开0
本文标题:东北高速分立案例分析报告
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