中外合资经营企业合同书参考格式样本

1中外合资经营企业有限公司（工业）合同书第一章总则1.1根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国的有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，合营各方同意在中华人民共和国安徽省______市共同举办合资经营企业，特签订本合同。第二章合资各方本合同的合营各方：2.1.公司（以下简称甲方），在中国_______市登记注册，法定地址：,法定代表人:，职务：，国籍:中国，电话：，传真：，电子信箱：。2.2.国（地区）公司，英文名称________________________（以下简称乙方），在国（地区）登记注册，法定地址：，法定代表人:，职务:，国籍:，电话：，传真：，电子信箱：。（注：若有二个以上合营者，可依次称丙方、丁方…）第三章合资公司3.1.甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意在_______市设立中外合资经营企业。3.2.经核定，合资公司名称：（以下简称合资公司），英文名称：，合资公司的法定地址：,合资公司的法定代表人：职务：国籍：。3.3.合资公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的合资经营企业，为中国法人，合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定，并受中国法律的管辖和保护。3.4.合资公司为有限责任公司。合营各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。2第四章宗旨、经营范围和规模4.1.合资公司的宗旨是本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。4.2.合资公司的经营范围：。4.3.合资公司生产规模：年产量：，年产值：。第五章投资总额和注册资本5.1.合资公司的投资总额。5.2.合资公司的注册资本。5.3.甲、乙方出资额及出资比例：甲方：认缴出资额，占注册资本的％；乙方：认缴出资额，占注册资本的％；（注：合资公司投资总额与注册资本之间的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额。）5.4.合营各方的资本构成如下：5.4.1.甲方：现金；机械设备折；（注：如属现有机械设备，应注明现有机械设备折合。）厂房折；土地使用权折；（注：如不折价入股，应另写一条，以明确土地使用面积和使用费的缴纳等问题。）工业产权折；其他；共。5.4.2.乙方：现金；机械设备折；工业产权折；其他；共。5.5.合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，首期自公司执照签发之日起三个月内投入15％；余额年内投足。35.6.合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。5.7.合营任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。5.8.合营任何一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。5.9.合资公司在经营期限内不得以任何形式减少注册资本数额。第六章各方责任6.1.合营各方应尽力以最有效和最经济的办法实现合资公司的经营宗旨和目标。6.2.甲方有如下责任和义务：6.2.1.办理为设立合资公司而向中国有关主管部门申请批准、申领批准证书、登记注册和领取营业执照等事宜。6.2.2.按本合同第五章5.4.和5.5.条款规定，如期提供出资。6.2.3.负责合资公司的各项筹备工作（包括场地使用、厂房建设、辅助设施等）。（注：该条款应根据项目的具体情况详加补充）6.2.4.协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。6.2.5.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。6.2.6.协助合资公司办理有关产品商标注册等事项；6.2.7.负责办理合资公司委托的其他事宜。6.3.乙方有如下责任和义务：6.3.1.按本合同第五章5.4.和5.5.条款规定，如期提供出资。6.3.2.负责协助合资公司生产设备的安装、调试及提供生产所需的技术人员。6.3.3.助提供国际市场有关公司生产经营的产品信息。6.3.4.负责办理合资公司委托的其他事宜。第七章技术、设备及原材料和产品销售7.1.合资公司所采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等），由方负责提供，为合资公司的技术责任方。7.2.技术责任方承担如下技术责任：7.2.1.保证为合资公司提供产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确可靠的适用技术，保证能按设计能力、产品质量标准而稳定地生产合资公司的合格产品。7.2.2.保证在技术培训期内、按培训合同的要求使合资公司的有关人员掌握技术。技术培训费由负责（技术培训合同为本合同的组成部分）。47.2.3.如因提供技术的不可靠、不完善而导致合资公司产品质量、生产能力达不到要求的，应限期在个月内解决。否则，承担合资公司因此而造成经济损失额的。7.2.4.如发现提供技术有欺骗或有意隐瞒的，技术责任方须负责赔偿合资公司的全部直接损失。7.3.合资公司采用的主要生产设备须由合营各方共同确定，并由合资公司与国（地区）公司签订购买合同。价格必须经合资公司各方认可，合资公司委托代购的一方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东，并取得书面认可，方可代购。设备订购合同应提交合资公司存档。7.4.合资公司产品采用质量检验标准；内销产品须符合中国的检验要求。7.5.合资公司生产的产品%内销，%外销，外销产品主要销往国家（地区）。第七章董事会8.1合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。8.2对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效：8.2.1.合资公司章程的修改；8.2.2.合资公司延期、中止、解散；8.2.3.合资公司注册资本的增加；8.2.4.合资公司的合并、分立和变更组织形式；8.2.5.合资公司的资产抵押；8.2.6.合资公司各投资方认为需要一致通过的其他事项。8.3上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。8.4董事会由名董事组成（至少三名董事），其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期____年，期满后如再次受委派可连任。合资各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。8.5董事会设董事长一人，副董事长人，董事长由方委派，副董事长由方委派。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。8.6董事会例会每年至少召开_____次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。8.7董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。8.8董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。8.9董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。8.10董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董5事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。8.11出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。8.12董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。第九章经营管理机构9.1合资公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。9.2合资公司设总经理一人，副总经理______人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由_____方推荐，副总经理由______方推荐。9.3合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。9.4合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。9.5总经理任期为______年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。9.6董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司的总经理、副总经理及其他高级职员。9.7总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。9.8总经理的具体职责如下：9.8.1按照合资公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织合资公司的生产经营活动。9.8.2组织编制合资公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。9.8.3主持制定合资公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。9.8.4组织制定合资公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合资公司的财务收支状况。9.8.5按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。9.8.6提出适合合资公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。9.8.7负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事们的质询。69.8.8按各主管部门的要求提交统计报表。9.8.9负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时,代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。9.9总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。第十章财务会计10.1合资公司依照中国法律、法规和财政部门的有关规定建立财务会计制度，并报其所在地财政、税务机关备案。10.2合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。10.3合资公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。10.4合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇调剂价计算。10.5合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。10.6合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：10.6.1公司所有的现金收入、支出数量；10.6.2公司所有的物资出售、购入及库存情况；10.6.3公司注册资本及负债情况；10.6.4公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；10.6.5公司在与其他经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况；10.6.6公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。10.7合资公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。10.8合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。10.9合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。7第十一章利润分配和亏损分担11.1.合资公司所获得的利润总额，应按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定，缴纳所得税，并在税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，再按合营各方在注册资本中的出资比例进行利润分配，每年分配一次。11.2.“三项基金”的提取比例，经合营各方商定为：储备基金：％，职工奖励及福利基金％，企业发展基金％。“三项基金”的提取比例，也可视公司今后的经营情况，由董事会调整确定，11.3.合资公司