XX财务有限公司银团贷款业务管理办法

XX财务有限公司银团贷款业务管理办法第一章总则第一条为规范XX财务有限公司（以下简称“公司”）银团贷款业务管理，加强同业合作，更好地支持成员单位业务发展，分散和防范信贷风险，根据中国银行业监督管理委员会《银团贷款业务指引》等法律法规，制定本办法。第二条本办法所指银团贷款业务是由公司与一家（含）以上经营贷款业务的银行和非银行金融机构（以下统称“银行”），基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向中交财务有限公司及其成员单位（以下统称“借款人”）提供的人民币贷款或授信业务。第二章贷款的对象和范围第三条公司银团贷款的借款人必须符合公司《自营贷款管理办法》中关于借款人的各项基本条件和要求。第四条有下列情形之一的大额贷款，公司可以采用银团贷款方式：（一）借款人大型项目的融资以及各种大额流动资金的融资；（二）单一企业或单一项目的融资总额超过公司净资产的10%；（三）单一借款人授信总额超过公司净资产的15%（四）借款人以竞争性谈判选择银行进行项目融资的；（五）借款人其他大额融资。第三章银团成员行及职责第五条参与银团贷款的银行均为银团成员行。银团贷款成员应按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则自主确定授信行为，并按实际承诺份额享有银团贷款项下相应的权利、义务。第六条银团成员行按照职能地位和分工不同，主要分为牵头行、代理行和参加行等。根据实际需要也可以在银团内部增设副牵头行、担保代理行等，并按照银团相关协议履行相应职责。第七条牵头行是指接受借款人委托发起组织银团、负责分销银团贷款份额的银行，是银团贷款的组织者和安排者。其主要职责是：（一）协助借款人物色贷款银行、发起和组织银团，并分销银团贷款份额；（二）对借款人进行贷前尽职调查，草拟银团贷款信息备忘录，并向潜在的参加行推荐；（三）代表银团与借款人协商谈判，确定贷款总额和贷款条件；（四）代表银团聘请相关中介机构，起草银团相关协议等法律文件；（五）组织银团会议，安排签订银团相关协议；（六）协助代理行进行银团贷款的管理；（七）银团协议确定的其他职责。第八条代理行是指由牵头行担任或由银团各成员行协商确定的全体银团成员行的代理人。其主要职责包括：（一）负责在银团贷款协议签订后．按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金，向借款人提供贷款；（二）受银团委托，按银团贷款协议规定的职责对银团资金进行管理；（三）审查、督促借款人落实贷款条件，并提供贷款或办理其他授信业务；（四）办理银团贷款的担保手续，并负责抵（质）押物的日常管理工作；（五）制定账户管理方案，开立专门账户管理银团贷款资金，对专户资金的变动情况进行逐笔登记；（六）根据约定用款日期或借款人的用款申请，按照银团贷款协议约定的承贷份额比例，通知银团成员行将款项划到指定账户；（七）划收银团贷款本息和代收相关费用，并按承贷比例和银团贷款协议约定及时划转到银团成员行指定的账户；（八）负责银团贷款贷后管理和贷款使用情况的监督检查，并定期向银团成员行通报；（九）借款人贷款期间发生企业并购、股权分红、对外投资、资产转让、债务重组等影响借款人还款能力的重大事项时，应在获借款人通知之日起三个营业日内，按银团贷款协议约定以专项报告形式通知各银团成员行；（十）借款人出现违约事项时，及时组织银团成员行对违约贷款进行清收、保全、追偿或其他处置；（十一）组织召开银团会议，协调银团成员行之间的关系；（十二）接受各银团成员行不定期的咨询与核查，办理银团会议委托的其他事项等。第九条参加行是指接受牵头行邀请参加银团，按照银团协商确定的承贷份额向借款人提供贷款并承担相应风险的银行。其主要职责包括：（一）参加银团会议，按照约定及时足额划拨资金至代理行指定的账户；（二）在贷款续存期间了解掌握借款人的日常经营与信用状况的变化情况，发现的异常情况应及时通报代理行等。第十条副牵头行是指在贷款金额较大的银团贷款中，在牵头行之外设立的一个或多个协助牵头行工作的银行。第十一条担保代理行是指在担保结构比较复杂的银团贷款中设立的，负责落实银团贷款各项担保、抵（质）押物转让及管理等工作的银行。第四章银团贷款发起及审批第一节公司为牵头行第十二条公司银团贷款业务的发起可以由借款人提出或公司自行发起。第十三条公司单独作为牵头行筹组银团时，承贷金额原则上不低于银团融资总额的20%，分销给其他银团成员行的份额原则上不低于50%。第十四条公司拟作为银团贷款的牵头行时，应按照如下条款开展业务：（一）借款人提交《信贷业务申请书》，并且按照《自营贷款管理办法》的要求提供相关申请材料；（二）信贷业务部应与借款人谈妥银团贷款的初步条件，形成《贷款建议书》，由借款人确认后向公司提交《银团贷款委托书》；（三）客户经理按照《自营贷款管理办法》的要求，对借款人或贷款项目进行贷前尽职调查，并在此基础上与借款人进行前期谈判，商谈贷款的用途、额度、利率、期限、担保形式、提款条件、还款方式和相关费用等，形成《贷款调查报告》；（四）调查完成后客户经理将借款人申请材料及《贷款调查报告》一并提交风险管理部，按照自营贷款审批流程，确定公司是否参加银团贷款并作为牵头行筹组银团贷款；（五）审批通过后，客户经理协助借款人编制《银团贷款信息备忘录》和《贷款条件清单》，并由借款人及担保人审阅后签署“对信息备忘录所载内容的真实性、完整性负责”的声明；（六）《银团贷款信息备忘录》内容主要包括：银团贷款的基本条件、借款人的法律地位及概况、借款人的财务状况、项目的概况及市场分析、项目的财务现金流量分析、担保人／担保物介绍、抵押品物权、风险因素及避险措施、项目的准入审批手续及有权环保机构出具的环境影响监测评估文件等；（七）公司可聘请外部中介机构如会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所及相关技术专家负责评审编写有关信息及资料、起草银团贷款相关协议、出具意见书等；（八）公司与借款人协商确定潜在参加银行名单，向其发出《银团贷款邀请函》，并随附《贷款条件清单》及《保密承诺函》，待收到由潜在参加银行签署的《保密承诺函》后，向其发出《银团贷款信息备忘录》；（九）公司应根据被邀请行反馈的《贷款承诺函》，确定各银团成员的角色及贷款份额。在超额认购或认购不足的情况下，公司可按事先约定的条件或与借款人协商后重新确定各银团成员行的承贷份额；（十）银团成员角色、贷款份额等贷款条件确定后，公司组织银团会议，由银团成员行共同与借款人、担保人签订经协商一致同意的银团贷款协议和担保协议等法律文件。第二节公司为副牵头行、代理行或参加行第十五条公司作为副牵头行、代理行或参加行时，收到牵头行发出的《银团贷款邀请函》后，应按照如下条款开展业务：（一）经信贷业务部总经理同意后，客户经理向牵头行发送公司签署的《保密承诺函》；（二）客户经理根据《银团贷款信息备忘录》的内容，在全面掌握借款人相关信息的基础上，进行贷前尽职调查，并完成《贷款调查报告》。当备忘录信息不足以满足公司的审批要求时，可要求牵头行追加提供相关信息或提出相关工作建议乃至直接进行相关调查；（三）严格按照自营贷款的审批流程，做出是否参加银团贷款的决策，以及确定拟担任的角色及贷款份额；（四）审批通过后，由客户经理向牵头行反馈公司拟担任的角色，并发送公司签署的《贷款承诺函》；（五）如在认购及协商过程中银团角色、贷款份额等贷款条件发生重大变化，客户经理应及时向信贷主管领导汇报，必要时重新提交公司贷审会审议；（六）贷款条件确定后，风险管理部对牵头行起草的银团贷款协议、担保协议等相关法律文件进行合法合规审查并出具审查意见；（七）公司与其他银团成员行共同与借款人、担保人签订银团贷款协议和担保协议等法律文件。第五章银团贷款相关协议第十六条银团贷款协议是银团成员行与借款人、担保人根据有关法律、法规，经过协商后共同签订的法律文本。由牵头行代表银团聘请相关中介机构负责起草，主要约定银团成员行与借款人、担保人之间的权利义务关系。第十七条银团贷款成员之间杈利义务关系可在银团贷款协议中约定，也可另行签订《银团内部协议》（或称为《银团贷款银行间协议》等），银团贷款成员间权利义务关系主要包括：银团贷款成员内部分工，权利与义务，银团贷款额度的分配，银团贷款额度的转让：银团会议的议事规则；银团贷款成员的退出和银团解散；违约行为及责任；解决争议的方式；法律法规要求银团贷款成员认为有必要约定的其他事项。第六章银团贷款管理第十八条银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。牵头行在贷款存续期内应协助代理行跟踪了解项目的进展情况，及时发现银团贷款可能出现的问题，并以书面形式尽快通报银团贷款成员。第十九条银团贷款存续期间，由牵头行或代理行负责定期召开银团会议，也可按照银团贷款协议中约定的条件由一定比例的银团成员行共同提议召开。银团会议主要讨论、协商银团贷款管理中的重大问题。主要包括：修改银团贷款协议、调整贷款额度、变更担保、变动利率、终止银团贷款、通报企业并购和重大关联交易、认定借款人违约事项、贷款重组和调整代理行等。第二十条公司作为代理行时，在银团相关协议签订后，由信贷业务部、风险管理部有关人员组成银团贷款管理工作小组，履行代理行职责。第二十一条借款人提前还款的，应至少提前30个自然日通知代理行，并在征得银团贷款成员同意后，根据银团贷款协议中约定的偿还原则偿还贷款本息。第二十二条银团贷款出现风险时，代理行应负责及时召开银团会议，成立银行债权委员会，对贷款进行清收、保全、重组和处置。必要时可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。第二十三条银团贷款存续期间，公司原则上不得在银团之外向同一项目提供有损银团其他成员利益的贷款或其他授信。第二十四条公司在办理银团贷款业务过程中发现借款人有下列违约行为，并经指正不改的，应及时通知代理行，由代理行负责召开锒团会议，追究其违约责任，并以书面形式通知借款人及其保证人：（一）所提供的有关文件被证实无效；（二）未能履行和遵守贷款协议所约定的义务；（三）未能按贷款协议规定支付利息和本金；（四）以假破产等方式逃废银行债务；（五）其他按贷款协议约定的违约事项。第二十五条公司在开展银团贷款业务过程中发现其他银团成员有以下行为，可提请召开银团会议，经银团会议审核认定违约的，可以对违约银团贷款成员做出违约赔偿处理。情节严重的，应承担法律责任。银团成员之间的上述纠纷，不影响银团与借款人所定贷款协议的执行。（一）银团贷款成员收到代理行按协议规定时间发出的通知后，未按协议约定时限足额划付款项的；（二）银团贷款成员擅自提前收回贷款或违约退出银团的；（三）不执行银团会议决议的；（四）借款人归还银团贷款本息而代理行不如约及时划付银团贷款成员的；（五）其他违反银团贷款协议、本业务指引以及其他法律法规、规章制度的行为。第二十六条公司依据银团贷款协议规定转让贷款的，应当提前通知借款人和代理行。如果银团贷款协议中约定必须经借款人同意的，应事先征得借款人同意。第二十七条客户经理负责贷后的检查工作，按照《贷后检查管理办法》的规定，采用不同的检查方式和频率对借款人进行检查，并形成《贷款检查报告》。第二十八条公司应定期向当地银行业融会报送银团贷款有关信息。内容包括：银团贷款一级市场的包销量及持有量、二级市场的转让量，银团贷款的利率水平、赞率水平、贷款期限、担保条件、借款人信用评级等。第七章银团贷款收费第二十九条银团贷款收费是指公司作为银团成员行，为借款人提供财务顾问、贷款筹集、信用保证、法律咨询等融资服务而收取的相关中间业务费用。银团贷款收费应按照“自愿协商、公平合理、质价相符”和“谁借款、谁付费”的原则由借贷双方协商确定，由借款人支付。并在银团贷款协议或费用函中载明，不得在利率基础上加点确定。第三十条银团贷款收费的具体项目可包括安排费、承诺费、代理费等。安排费是当公司作为牵头行时，借款人专项支付给公司用于补偿负责组织银团、起草文件、与借款人谈判等服务的费用，原则上按不低于银团贷款总额的0.1%的比例一次性收取。承诺费是借款人用于补偿公司在贷款承诺期内，因借款人未能提款给公司造成的利息损失，原则上按不低于未用贷款余额的0.1%的比例按年收取。代理费是当公司作为代理行时，