《公司概论》案例分析(30个)

1《公司概论》——案例（30个）1：飞翔造纸股份有限公司2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?3：股份有限公司自然人持股4:致诚与成吉思汗的股权纷争5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争6:广东福地的股权激励7:华远公司职工持股方案8：波音公司兼并麦道公司9：中国海洋石油总公司的对标管理10：中石化弃子求变11：用友软件二度高派现12：董事的竞业禁止义务13：蓝田退市：拷问市场各方责任、义务、权利案例14：张文越与新亚公司的合同15：日本企业对中国人没有吸引力16：美视光电有限公司作为上市公司的发起人资格17：中国企业家成长多烦忧18：富士胶卷“失算”中国市场19：TCL收购乐华达成秘约？20：大股东互相揭短21：“深深房”诠释尴尬的中国上市公司治理模式22：中国彩电反倾销突起内讧23：国有企业经营者该不该持大股24：QFII资金醉翁之意不在酒25：给胡润一枚大勋章26：196家“嫡系”国企大考27：太太药业家族内部的股权合并28：独立董事都忙什么去了？29：济南5家上市公司全盘皆输30：上市公司利润超分配现象案例1：飞翔造纸股份有限公司某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？案例提示：1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为6400万股，其中国家股3266万股，占51%，法人股2084万股，占32.6%，内部职工股1050万股，占16.4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有内部职工股为1904.72万股。问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法2人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。案例3：股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折为250万股，占总股本的5％(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，根据公司和袁隆平签订的协议，袁隆平同意在股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称，公司则向袁隆平先生支付姓名使用权费580万元。这样，等于是其他发起人股东同意用支付姓名使用权费的方式，使袁隆平先生拥有了一笔资金，并用来入股企业，成为公司发起人之一。这种方法，解决了自然人没有现金入股企业的难题。据湖南省四达资产评估事务所1998年的评估，“袁隆平”品牌的评估价值为1008.9亿元。这一点儿姓名使用权费，相对于品牌价值来说，是微不足道的。隆平高科股份有限公司上市后，就有人测算袁隆平先生的身价，方法就是用股价乘以袁隆平先生持有的250万股份。实际上，在主板上市企业，发起人股份目前是不能上市的。不论是发起法人股，还是发起自然人股。不能用流通股的价格去测算不能流通的发起人股份的价格。而且，袁隆平先生作为上市公司的名誉董事长、董事，在职期间是不能转让股份的。所以，测算出来的“身价”只是代表象征意义，是一种纸上富贵。发起自然人股份的价值远不及测算出来的“身价”值钱！问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？案例提示：1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。例4:致诚与成吉思汗的股权纷争大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午9时审理至晚7时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权纠纷案得出明确结果。致诚董事长杨振华，1983年高中毕业，靠自身的热情和拼搏的勇气在天津街开起了从事服装经营的“弟弟亭”。因经营有方，“弟弟亭”名声鹊起。随后杨振华改变经营范围，扩大经营目标，不但跻身于服装加工业，而且在餐饮服务业、房地产业中崭露头角。后经资本运作，于1992年9月19日以法人代表身份成立致诚集团，此时资产逾亿。1990年12月18日，致诚出资262.5万元与日本人增冈厚子合资兴办“大连增振皮装有限公司”，占注册资本的75%，法人代表为杨振华。1991年4月，都兴平出任公司总经理。都兴平是杨振华在经营服装时结识的商业伙伴，当时是年轻有为的某国有企业厂长。杨振华出于双方合作的默契和信任，多次邀请他加入致诚集团。1991年4月，都兴平出任增振皮装公司总经理；同年12月6日，公司更名为大连成吉思汗皮装有限公司。由于都兴平经营有方，业绩显著，在1991年至1994年间，由致诚董事会决定，成吉思汗皮3装公司投资建立了亨利达经贸公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗洋服有限公司、大连成吉思汗家具有限公司等8个子公司。1992年9月，致诚集团成立时，由大连致诚企业有限公司、中日合资大连成吉思汗皮装有限公司、中外合作大连欣浪国际海员娱乐有限公司等企业组成。同年12月28日，鉴于都兴平的工作业绩，致诚集团第33次董事会决定，任命都兴平为大连成吉思汗皮装有限公司终身董事长，并决定将致诚集团在皮装公司股份中的5%赠予都兴平。1993年9月，经工商部门登记，法定代表人变更为都兴平。1994年6月22日，股东大会通过了以分立经营的方式把原致诚分为致诚集团、成吉思汗集团、天柱总公司3个部分，选定都兴平掌管成吉思汗企业的经营管理工作，同时赠予都兴平10%的股份，但3个企业的所有资产仍为原致诚集团的股东所有。杨振华称，这次分立的主导思想是，一方面通过分立这一做法，来展示致诚集团敢于大胆用人，以给予高层干部丰厚的待遇来调动高层管理人员的积极性，吸引人才；另一方面考虑分立可使3个企业并驾齐驱，在降低企业的经营风险和政治风险的同时加快原致诚的增值发展。1994年7月9日，杨振华与都兴平签订了《委托代理意向书》，约定皮装公司及其所属企业委托都兴平经营管理50年，都兴平享有占有和使用权，杨振华享有受益和处分权。双方还约定，此意向书经公证后方可生效。同年11月8日，包括皮装公司、成吉思汗经贸公司在内的9家公司建立了成吉思汗集团，工商登记中，都兴平占有88.5%的股权，出资人为都兴平等13位自然人，注册资本为3012万元。同年12月，致诚还决定将皮装75%股份以262.5万元的原值转让给成吉思汗。此间，双方签署了《股份转让协议书》，通过了致诚股东会《关于转让成吉思汗皮装公司股份的决定》，皮装公司的《董事会协议》，中外双方《修改合同协议》、《修改章程协议》，大连开发区发展局下发了《关于大连成吉思汗皮装有限公司股权转让的批复》，并在大连工商局进行了中方股东变更。后来股权转让通过抵消往来欠款的方式完成。致诚于1995年4月7日开具了收到262.5万元的股权转让款收款发票。1996年3月28日早晨8时30分，杨振华与致诚集团成员一行十几人到成吉思汗集团总部，强行收取了成吉思汗的公章、财务印章、支票、部分公司的营业执照及文件、档案、资料等物品，从都兴平的办公室里取走了资料、文件、保险柜等，同时封存了成吉思汗的办公车辆，将账簿柜贴上了封条。而后，又对成吉思汗的10家成员企业采取了同样的行动。总计取走印章53枚、支票390张，从而引起了全国民营企业界极度关注的“3.28风波。采取行动前，致诚首先召开了股东会。股东会上宣读了两份决议及一份声