东风汽车XXXX年年报

东风汽车股份有限公司2012年年度报告1东风汽车股份有限公司6000062012年年度报告东风汽车股份有限公司2012年年度报告2重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、朱福寿董事委托欧阳洁董事、村上秀人董事委托真锅雅文董事出席会议并代行董事权利。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人徐平、主管会计工作负责人危雯及会计机构负责人（会计主管人员）赵映娇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013年3月22日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，拟按2012年末总股2,000,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.033元(含税)，合计派发现金660万元。上述议案需经股东大会决议通过后实施。六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。八、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。东风汽车股份有限公司2012年年度报告3目录第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................4第二节公司简介............................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................7第四节董事会报告........................................................................................................................9第五节重要事项..........................................................................................................................23第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................28第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................32第八节公司治理..........................................................................................................................38第九节内部控制..........................................................................................................................42第十节财务会计报告..................................................................................................................43第十一节备查文件目录.............................................................................................................141东风汽车股份有限公司2012年年度报告4第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义东风股份、DFAC、公司、本公司指东风汽车股份有限公司郑州日产、ZNA指郑州日产汽车有限公司常州东风指常州东风汽车有限公司LCV指轻型商用车二、重大风险提示：（一）重大经营风险1.2013年国Ⅳ排放法规的实施所带来的技术、成本压力，将对公司未来的战略实施带来一定风险。2.受“钓鱼岛事件”影响，东风股份旗下郑州日产汽车有限公司全线产品销售下滑，下半年影响近2万辆。2013年郑州日产汽车销量仍可能受到中日关系的影响。（二）风险管理策略、解决方案及成效1.应对国Ⅳ排放法规，公司积极组织产品转型，从企划、研发、生产准备、阵地建设等方面保证新产品平稳过渡。2.应对钓鱼岛事件，郑州日产公司通过对双品牌战略的有效运营，积极应对，并通过提升国际市场竞争力等方式降低收益损失。东风汽车股份有限公司2012年年度报告5第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称东风汽车股份有限公司公司的中文名称简称东风汽车公司的外文名称DofengAutomobileCo.LTD公司的外文名称缩写DFAC公司的法定代表人徐平二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张新峰熊思平联系地址武汉经济技术开发区创业路58号武汉经济技术开发区创业路58号电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]@dfac.com三、基本情况简介公司注册地址湖北省襄阳市高新区春园路15号公司注册地址的邮政编码441004公司办公地址湖北省武汉经济技术开发区创业路58号公司办公地址的邮政编码430056公司网址@dfac.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司证券与法务部五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码A股上海证券交易所东风汽车600006六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况注册登记日期2012年5月14日注册登记地点中华人民共和国国家工商行政管理总局企业法人营业执照注册号100000000032008税务登记号码42060670689187x组织机构代码70689187-x(二)公司首次注册情况的相关查询索引东风汽车股份有限公司2012年年度报告6公司首次注册情况详见1999年公司上市公告书公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务无变化(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况经中国证券监督管理委员会“证监发审[1999]68号”文件批准，本公司于1999年6月28日成功地向社会公开发行人民币普通股300,000,000股，东风汽车公司作为独家发起人出资700,000,000股，持有70%股份，是公司的控股股东。东风汽车公司于2001年实施了债转股，根据财政部“财企（2002）225号”文批复，将所持有的本公司国有法人股700,000,000股无偿划转给东风汽车有限公司。2003年9月，公司当时的控股股东—东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司(以下简称“东风投资”)。2003年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会就公司国有股持股单位变更的有关问题作出了批复，根据原国家经贸委有关批复，东风投资对东风汽车有限公司（新设立的中日合资公司）的出资包括其持有的本公司700,000,000股国有法人股，国资委同意将上述国有股变更为东风汽车有限公司持有。2004年2月18日，中国证监会“证监公司字〔2004〕8号”同意豁免东风汽车有限公司因持有本公司国有法人股而应履行的要约收购义务。2004年至今，东风汽车有限公司为公司的控股股东。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市西城区北三环中路29号院3号楼21层签字会计师姓名郭兆刚刘会斌 东风汽车股份有限公司2012年年度报告7第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2012年2011年本期比上年同期增减(%)2010年调整后调整前营业收入17,699,645,354.2221,393,176,080.0121,393,176,080.01-17.2619,800,179,458.67归属于上市公司股东的净利润21,734,192.67419,255,881.34464,139,175.30-94.82570,824,784.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-285,100,387.16236,112,506.76242,845,000.85-220.75541,488,996.41经营活动产生的现金流量净额-363,094,845.27-616,994,072.54-616,994,072.5441.15359,883,418.712012年末2011年末本期末比上年同期末增减(%)2010年末调整后调整前归属于上市公司股东的净资产5,978,180,582.456,008,479,542.556,053,362,836.51-0.505,892,698,131.71总资产18,602,494,763.9819,408,761,849.9519,408,761,849.95-4.1518,824,274,523.86(二)主要财务数据主要财务指标2012年2011年本期比上年同期增减(%)2010年调整后调整前基本每股收益（元／股）0.01090.20960.2321-94.800.2854稀释每股收益（元／股）0.01090.20960.2321-94.800.2854扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.14260.12140.1214-217.460.2707加权平均净资产收益率（%）0.367.057.77减少6.69个百分点10.09扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.763.974.07减少8.73个百分点9.57二、非经常性损益项目和金额东风汽车股份有限公司2012年年度报告8单位：元币种：人民币非经常性损益项目2012年金额2011年金额2010年金额非流动资产处置损益-2,798,560.48149,564,639.58110,162.89计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外329,667,372.6826,177,220.9046,628,568.79企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益76,933.80债务重组损益-44,341.212,894,611.47除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,863,309.0071,014,015.426,504,646.34单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,7