江苏延申生物科技股份有限公司

江苏延申生物科技股份有限公司（住所：江苏省常州市新北区高新科技园创新科技楼）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼）招股说明书与发行公告江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书1江苏延申生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型人民币普通股发行股数2,200万股每股面值人民币1元每股发行价格人民币元预计发行日期年月日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生、控股股东瑞盟鑫公司和盟源公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。中预投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。张忠义先生、袁庆先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购所持有的股份；上述锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让发行人的股份数量不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。常州药业股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。保荐人（主承销商）德邦证券有限责任公司招股说明书签署日2007年10月12日招股说明书与发行公告江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书与发行公告江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书3重大事项提示一、瑞盟鑫公司和盟源公司为本公司并列第一大股东，各持有本公司34.5%的股份，合计持有本公司69%的股份，若本次发行成功，瑞盟鑫公司和盟源公司将各持有本公司25.79%的股份，合计持有本公司51.58%的股份。如瑞盟鑫公司和盟源公司联合利用其控股地位通过股东大会对本公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响本公司决策的科学性和合理性，则有可能因此损害本公司及中小股东的利益。二、实际控制人韩刚君先生和杜伟民先生、控股股东瑞盟鑫公司和盟源公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。中预投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。张忠义先生、袁庆先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购所持有的股份；上述锁定期满后，在其担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让发行人的股份数量不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，且在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。常州药业股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。三、经本公司2007年3月20日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前公司滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。截止2007年6月30日，本公司经审计的滚存未分配利润为5,991.10万元。四、本公司前身常药延申于2003年进行了重组，为保证公司及公司股东（包括延申生物在公开发行股票并上市后的社会公众股股东）的权益不受到任何可能的损害，瑞盟鑫公司和盟源公司承诺，对于延申生物、延申生物股东（合称“被赔偿主体”）因2003年重组可能引起的法律责任或与其相关的任何损害、损失、责任和支出所产生的直接实际损失，瑞盟鑫公司及盟源公司将各自并共同承担连带责任，向被赔偿主体作出赔偿并保证其免受损害。招股说明书与发行公告江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书4五、本次募集资金投资项目达产后，将形成每年400万人份冻干狂犬病疫苗和500万人份灭活甲型肝炎疫苗的生产能力，虽然冻干狂犬病疫苗及甲型肝炎灭活疫苗市场需求旺盛，公司现有销售网络覆盖面广，且能够用于销售募集资金项目产品，但上述产能能否全部实现销售存在一定不确定性，因此本次募集资金项目产品存在一定的市场推广风险。六、公司本次募集资金项目产品中，冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）产品已取得新药证书和药品批准文号；纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）已结束Ⅲ期临床并完成了临床总结报告，正在申请新药证书和药品批准文号，新药申请文件已获国家药监局受理。尽管公司已对相关产品的开发和GMP车间建设进行了必要的准备，纯化甲型肝炎灭活疫苗（Vero细胞）不能取得新药证书及药品批准文号、生产车间不能通过GMP认证的可能性较小，但如因重大不可预测事件导致公司不能及时取得相关审批文件，将会影响募集资金投资项目的正常进度并将对项目效益产生不利影响。七、由于流行株具有较强的变异性，WHO一般会在每年2－3月公布当年的流行株，此外，流行性感冒流行高峰相对集中于每年的春季和冬季，6－9月流行性感冒疫情爆发的可能性较小，而接种对象一般选择在流行性感冒流行高峰前1－2个月接种流感疫苗，这导致了流感疫苗的销售一般集中于每年9月至次年4月，这是所有流感疫苗生产企业共有的特点。本公司流感疫苗的销售也集中在每年9月至次年4月，这会使本公司流感疫苗销售在各季度之间存在较大波动，进而影响公司各季度的经营业绩。虽然这种季节波动性不会对公司各年度之间的收入和利润产生重大影响，但会对公司年末应收账款及年度经营活动现金流量等指标产生一定影响。招股说明书与发行公告江苏延申生物科技股份有限公司招股说明书I目录第一节释义............................................................................................1第二节概览............................................................................................5一、本公司简介......................................................................................................................5二、控股股东及实际控制人简介..........................................................................................6三、本公司主要财务数据及财务指标..................................................................................7四、本次发行基本情况..........................................................................................................8五、本公司的竞争优势..........................................................................................................8六、本次发行募集资金用途................................................................................................10第三节本次发行概况..........................................................................11一、本次发行的基本情况....................................................................................................11二、本次发行有关机构的情况............................................................................................12三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.........................................................14四、与本次发行上市有关的重要日期................................................................................15第四节风险因素....................................................................................16一、市场竞争的风险............................................................................................................16二、技术风险........................................................................................................................16三、公司经营中面临的风险................................................................................................17四、大股东控制的风险........................................................................................................18五、内部控制有效性不足的风险........................................................................................18六、财务风险........................................................................................................................18七、募集资金投向的风险............................................................