北汽福田汽车股份有限公司关于以定向增发募集资金置换先期投入自有

证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2008—046北汽福田汽车股份有限公司关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的公告2008年7月18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。本公司共有董事15名，截止2008年7月22日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》的议案。同意用本次定向增发募集资金置换预先投入北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目等4个项目的自筹资金67,346万元。相关主要内容如下：一、定向增发情况2007年11月30日，福田汽车召开了2007年临时董事会，审议通过了定向增发议案：同意公司采用向特定对象非公开发行的方式，向公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价9.88元/股，发行数量为10,000万股至11,120万股。2007年12月17日，2007年第三次临时股东大会审议通过了上述定向增发议案。2008年4月9日，中国证监会核准了公司非公开发行A股股票的申请，核准公司非公开发行股票不超过11,120万股。2008年6月30日，公司定向增发募集资金到位，共发行股票10,500万股，扣除发行费用后募集资金净额102,240万元。二、定向增发资金用途2007年第三次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》同意本次定向增发在扣除发行费用后的募集资金净额不超过本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。123,220万元，拟全部投入下列项目（见下表），并且同意在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。序号项目名称项目所需资金总额（万元）募集资金投资额（万元）1北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目25,20025,2002北京客车分公司完善产品品种建设项目19,00019,0003轻型客车产品升级换代建设项目16,50016,5004欧马可汽车厂产品升级换代建设项目14,62014,6205汽车工程研究院二期建设项目17,90017,9006补充公司流动资金30,00030,000合计123,220123,220三、用定向增发资金置换预先投入自筹资金情况截至2008年6月30日，公司共预先投入北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车产品升级换代建设项目、汽车工程研究院二期建设项目等4个项目自筹资金总额67,346万元（具体明细见下表）。序号项目名称募集资金投资额（万元）预先投入自筹资金（万元）拟置换金额（万元）1北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目25,20025,20025,2002北京客车分公司完善产品品种建设项目19,00013,01113,0113轻型客车产品升级换代建设项目16,50023,32716,5004汽车工程研究院二期建设项目17,90012,63512,635合计78,60074,17367,346注：1、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目正在实施当中，截至目前已投入的资金较少，故本次不进行置换资金，今后根据投资进度直接从募集资金专户上支出；2、补充公司流动资金3亿元不需要置换。四、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见1、会计师事务所审核意见：2008年7月10日，北京京都会计师事务所出具了《北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见》，确认此次拟以募集资金置换预先投入北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目、北京客车分公司完善产品品种建设项目、轻型客车产品升级换代建设项目、汽车工程研究院二期建设项目等4个项目自筹资金总金额为67,346万元。2、保荐机构审核意见：2008年7月16日，本公司保荐机构西南证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审查意见书》，认为福田汽车本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意福田汽车以募集资金67,346万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。五、备查文件1、北京京都会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见》；2、保荐机构西南证券有限责任公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审查意见书》。备查文件将同时刊登在上海证券交易所网站上。特此公告。北汽福田汽车股份有限公司董事会二〇〇八年七月二十二日北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额确定审查意见审查意见北汽福田汽车股份有限公司董事会：鉴于2008年3月11日,福田汽车非公开发行股票的申请文件经中国证监会发行审核委员会审议通过,并于2008年4月9日获得中国证监会证监许可[2008]509号文，核准福田汽车非公开发行股票不超过11,120万股。根据上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的通知》，我们接受委托对贵公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的项目进行审查。经审查，对项目预先投入情况确定如下：一、项目背景情况：2007年11月30日，福田汽车召开了2007年临时董事会，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票方案的相关议案。2007年12月17日，公司召开了2007年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案。同意公司采用向特定对象非公开发行的方式，向公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量为10,000万股至11,120万股，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2007年12月1日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即9.88元/股。公司实际控制人北汽控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目：序号项目名称项目所需资金总额（万元）募集资金投资额（万元）1北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目25,20025,2002北京客车分公司完善产品品种建设项目19,00019,0003轻型客车产品升级换代建设项目16,50016,5004欧马可汽车厂产品升级换代建设项目14,62014,6205汽车工程研究院二期建设项目17,90017,9006补充公司流动资金30,00030,000合计123,220123,220二、股东大会同意以募集资金置换预先投入的自筹资金在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。2008年6月30日公司定向增发资金到位，共发行股票10,500万股,扣除发行费用后募集资金净额102,240万元。三、预先投入自筹资金情况1、北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目截至2008年6月30日，福田公司对康明斯发动机有限公司的注册资本25200万元，已全部出资完毕，拟置换金额25200万元。2、北京客车分公司完善产品品种建设项目福田公司对大中客进行了完善产品品种的建设，项目立项投资19000万元。截至2008年6月30日累计支出13011万元，该项目目前正在建设中，拟置换金额13011万元。3、轻型客车产品升级换代建设项目福田公司对轻型客车进行产品升级换代，项目立项投资16500万元。截至2008年6月30日，该项目投入自筹资金共计23327万元，拟置换金额16500万元。4、汽车工程研究院二期建设项目为了加大自主研发能力，公司投入建设汽车工程研究院，项目立项投资17900万元。截至2008年6月30日，汽车工程研究院二期建设投入自筹资金共计12635万元，该项目目前已经完工，拟置换金额12635万元。综上以上四个拟置换的募集资金项目，项目立项总金额为78600万元，公司预先投入自筹资金总额为74173万元，此次拟置换总额为67346万元。北京京都会计师事务所2008年7月10日西南证券有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见书西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对福田汽车以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了核查，具体如下：一、福田汽车在非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额不超过123,220万元，拟全部投入下列项目：单位：万元序号项目名称项目所需资金总额募集资金投资额1北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目25,20025,2002北京客车分公司完善产品品种建设项目19,00019,0003轻型客车产品升级换代建设项目16,50016,5004欧马可汽车厂产品升级换代建设项目14,62014,6205汽车工程研究院二期建设项目17,90017,9006补充公司流动资金30,00030,000合计123,220123,220在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。2008年3月11日,福田汽车非公开发行股票的申请文件经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2008年4月9日获得中国证监会证监许可[2008]509号文，核准福田汽车非公开发行股票不超过11,120万股。2008年6月30日公司非公开发行资金到位，共发行股票10,500万股，扣除发行费用后募集资金净额102,240万元。二、福田汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况根据福田汽车提供的数据和我们的审慎调查，截止2008年6月30日，福田汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下表：单位：万元序号项目名称项目所需资金总额募集资金拟投资额自筹资金预先投入金额拟置换金额1北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目25,20025,20025,20025,2002北京客车分公司完善产品品种建设项目19,00019,00013,01113,0113轻型客车产品升级换代建设项目16,50016,50023,32716,5004汽车工程研究院二期建设项目17,90017,90012,63512,635合计78,60078,60074,17367,346注：1、欧马可汽车厂产品升级换代建设项目正在实施当中，截至目前已投入的资金较少，故本次不进行置换资金，今后根据投资进度直接从募集资金专户上支出；2、补充公司流动资金3亿元不需要置换。福田汽车对募集资金投资项目的预先投入情况已得到北京京都会计师事务所《北汽福田汽车股份有限公司拟以募集资金置